1 证券代码： 000637 证券简称：茂化实华 公告编号： 2018-003 茂名石化实华股份有限公司 关于调增 2017 年度部分日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ?本次调增部分日常关联交易事项尚需提交股东大会审议 。 ?本次调增部分日常关联交易事项是日常生产经营的需要，也是确保 公司持续经营能力和持续盈利能力的必需，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。 一、公司调增 2017 年度部分日常关联交易事项的基本情况 公司2017年度日常关联交易事项已分别于2017年3月26日、 4 月18日分别经公司九届十次董事会、 2016年年度股东大会审议通 过，内容详见3月28日《茂名石化实华股份有限公司第九届董事 会第十次会议决议公告》（公告编号： 2017-003）、《茂名石化实 华股份有限公司2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号： 2017-007）以及4月19日《茂名石化实华股份有限公司2016年年 度股东大会决议公告》（公告编号： 2017-017）。 经核查公司 2017 年度的日常关联交易情况，需调增 2017 年 2 度部分关联交易事项如下： 1、公司2017年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品原 审批的额度为35000万元， 调增为38000万元，增加公司2017年度 日常关联交易额度3000万元； 2、公司2017年度向中国石化化工销售有限公司华南分公司 销售商品原审批的额度为120000万元， 调增为150000万元，增加 公司2017年度日常关联交易额度30000万元； 3、公司2017年度新增接受中国石化集团资产经营管理有限 公司茂名石化分公司劳务200万元， 增加公司2017年度日常关联 交易额度200万元； 4、 公司2017年度新增向中国石化化工销售(香港)有限公司 采购丙烯原料，新增日常关联交易额度1000万元。 新增事项涉及的中国石化化工销售(香港)有限公司是中国 石油化工股份有限公司下属公司、 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司是中国石化集团下属公司，均与公司第二 大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团 下属公司。 公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）项和（五）的规定，认定中国石化化工销售(香港) 有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公 司为公司关联方，公司与中国石化化工销售(香港)有限公司和中 国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司发生的交易 3 应认定为关联交易，并据此予以新增公司 2017 年度关联交易事 项。 上述四项合计调增公司 2017 年度日常关联交易额 34200 万 元。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条第（二） 项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会审议批准 的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、杨越已 回避表决。 2.增加交易事项涉及的关联人名称： 中国石化炼油销售有限 公司、中国石化化工销售(香港)有限公司、中国石化化工销售有 限公司华南分公司、 中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石 化分公司， 其中中国石化化工销售(香港)有限公司是新增关联 人。 3.本次调增关联交易事项后，公司2017年度日常关联交易额 度作如下调增： 2017年度日常关联交易调增前后的金额： 关联 交易 类别 关联人 调增前预计 金额（ 万元） 调增后预计 金额（ 万元） 本次新增 金额（ 万元） 调增原因 2017年1-11月 实际发生金额 （ 万元） 向关 联人 采购 商品 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 200,000.00 200,000.00 158,538.19 中国石化化工销售有限公司华 南分公司 20,000.00 20,000.00 17,370.22 中国石化炼油销售有限公司 35,000.00 38,000.00 3,000.00 相关业务 量增加 35,925.99 4 中国石化销售有限公司广东茂 名石油分公司 10,000.00 10,000.00 - 5,655.06 中石化国际事业华南有限公司 3,000.00 3,000.00 - - 中石化化销(香港)新加坡公司 12,000.00 12,000.00 - 8,584.37 中石化化工销售(香港)有限公 司 1,000.00 1,000.00 新增业务 997.40 小计 280,000.00 284,000.00 4,000.00 227,071.23 向关 联人 采购 动力 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 20,000.00 20,000.00 - 9,860.70 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 300.00 300.00 - 114.80 小计 20,300.00 20,300.00 - 9,975.50 向关 联人 销售 商品 中国石化炼油销售有限公司 50,000.00 50,000.00 - 24,738.12 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 5,000.00 5,000.00 - 9.14 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 100.00 100.00 - 10.31 中国石化化工销售有限公司华 南分公司 120,000.00 150,000.00 30,000.00 相关业务 量增加 134,722.23 中国石化润滑油有限公司茂名 分公司 100.00 100.00 - - 茂名石化巴斯夫有限公司 500.00 500.00 - 2.28 中石化国际事业华南有限公司 5 1,000.00 1,000.00 - - 小计 176,700.00 206,700.00 30,000.00 159,482.08 向关 联人 提供 劳务 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 2,000.00 2,000.00 - 895.23 小计 2,000.00 2,000.00 - 895.23 接受 关联 人提 供的 劳务 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 500.00 500.00 - 98.42 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 200.00 200.00 新增业务 小计 500.00 700.00 200.00 98.42 接受 关联 人提 供的 资产 租赁 中国石化集团资产经营管理有 限公司茂名石化分公司 1,000.00 1,000.00 - 140.61 中国石油化工股份有限公司茂 名分公司 300.00 300.00 29.67 小计 1,300.00 1,300.00 170.28 合 计 480,800.00 515,000.00 34,200.00 397,692.73 4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关 联董事、关联股东应回避表决）。 2018年1月4日，公司第十届董事会第二次临时会议已审议批 准《关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的议案》，同 意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。 本议案尚须公司2018年第一次临时股东大会审议批准，在股 6 东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限 公司应回避表决。 二、本次调增交易事项涉及的关联人介绍和关联关系 1.基本情况 （ 1）中国石化炼油销售有限公司 法定代表人：胡伟庆 注册资本： 10亿元 主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油 化工原料、危险化学品（详见许可证） [企业经营涉及行政许可 证的，凭许可证件经营]。 住所：上海市长宁区延安西路728号25层 （ 2）中石化化工销售（香港）有限公司 法定代表人：李建国 注册资本： 27300万港元（ 3500万美元） 主营业务： 芳烃、烯烃、合纤原料、聚合物等石化产品进 出口 住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25层 （ 3） 中国石化化工销售有限公司华南分公司 负责人：宋力航 主营业务：批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）； 批发危险化学品（无储存设施）； 2（ 1）、 2（ 3）、 3（ 1）、 3（ 2）、 3（ 3）、 4（ 1）、 4（ 2）、 5（ 1）、 5（ 2）、 6（ 1）、 8（ 1）、 8（ 2）、 7 8（ 3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化 学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出 口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 （ 4）中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司 负责人： 尹兆林 主营业务：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务 （指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、 中转）；技术开发、 技术服务。 住所：茂名市双山四路9号大院8号楼 2.与公司的关联关系 该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（ 2016年修 订）》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市 公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。 3.关联人履约能力分析 中国石化炼油销售有限公司、中国石化化工销售(香港)有限 公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、 中国石化集团资 产经营管理有限公司茂名石化分公司同被中国石化集团所控制， 均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况 良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏 账。公司董事会认为，公司 2017 年度与该等交易对手进行的日 8 常关联交易（包括本次额度调增）不存在坏账风险。 三、关联交易事项的主要内容 1.关联交易主要内容 该关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未 高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场 惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。本 次交易是基于公司生产经营在关联方采购和销售方面的实际情 况，不涉及定价或定价公式的变更，不存在损害公司利益的情形。 2.关联交易协议签署情况 关联交易均系在采购和销售协议约定的产品、规格、质量、 指标和定价的基础上，按实际发生的采购量或销售量进行结算。 四、关联交易及其额度调增的目的和对公司的影响 1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他 交易方）进行交易的原因 公司（包括相关全资子公司） 2017 年度新增的关联交易是日 常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力 的必需。 2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等 方面分析关联交易有无损害公司利益。 公司董事会认为，本次日常关联交易均执行市场价或协议定 价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交 易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司 9 利益的情形。 3.关联交易的持续性，对公司独立性的影响，公司主要业务 是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程 度，相关解决措施等。 公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东中 国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方系公司业务性质 和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。 但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降 低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟 通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水 平。 五、独立董事意见 1.独立董事事前认可情况 该事项已取得公司三名独立董事事前认可：作为公司第十届 董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于调增公 司 2017 年度部分日常关联交易事项的议案》提交公司第十届董 事会第二次临时会议审议。 2.独立董事发表的独立意见 公司独立董事已就该事项发表独立意见：公司 2017 年度调 增的日常关联交易，以确保公司持续经营能力和持续盈利能力为 目的，是日常生产经营的必需。本次交易事项的决策程序符合有 关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的 10 规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。我们同意本次 调增 2017 年度上述部分日常关联交易事项。 六、备查文件 1.公司第十届董事会第二次临时会议决议； 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立意见。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2018 年 1 月 6 日