证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2018-002 上海开能环保设备股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“开能环保”）于2017年12月21日披露了《上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。 根据深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板非许可类重组问询函【2017】第25号”《关于对上海开能环保设备股份有限公司的重组问询函》（以下简称为“重组问询函”）的要求，公司对有关问题进行了了认真分析、落实，同时结合钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧先生与瞿建国先生、杨焕风女士、瞿佩君女士、高森投资、微森投资等进行的股份转让/表决权委托事宜截至本报告书签署日的最新情况，在交易报告书中进行了补充修订。交易报告书补充修订的主要内容如下： 1、关于原能集团前两次评估的背景以及本次评估与前两次评估的差异情况等信息，公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司近三年的资产评估情况”中对上述内容进行了补充披露。 2、关于标的公司控股子公司海泰药业建设的哈雷路1118号涉诉房屋的最新 情况以及对于本次交易的影响，公司已在报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”之“B.暂未取得产权证书的房屋建筑物情况”及“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、在建工程”进行了补充披露。 3、关于独立财务顾问就公司行政处罚等信息的核查程序及依据等信息，公司已在报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规性说明”中对上述内容进行了补充披露。 4、关于标的公司2015年12月间的股权转让相关信息的补充，公司已于报 告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、原能集团的历史沿革”之“（五）2015年12月，第二次股权转让”中对上述内容进行了补充披露。 5、根据钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、赵笠钧先生与瞿建国先生、杨焕风女士、瞿佩君女士、高森投资、微森投资等进行的股份转让/表决权委托事宜截至本报告书签署日的最新情况，对本报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述”，“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”、“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化”、“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，“重大事项提示”之“十、第一大股东和持股5%以上股东对本次重组的原则性意见”，“重大事项提示”之“十一、第一大股东、持股5%以上股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”，“第一节本次交易概述”之“五、本次交易构成关联交易”，“第一节本次交易概述”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化”，“第二节上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”，“第二节上市公司基本情况”之“七、实际控制人和控股股东概况”，“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司关联关系”，“第四节交易标的基本情况”之“三、原能集团股权结构及控制关系情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”，“第七节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”，“第七节交易的合规性分析”之“三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明”，“第七节交易的合规性分析”之“四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见”之“（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见”，“第十节同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”，“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（一）交易标的关联方”，“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（三）本次交易构成关联交易”，“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（四）本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况”，“第十节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”至“（五）减少与规范关联交易的措施”，“第十二节其他重要事项”之“十、其他与本次交易相关的信息”，“第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容进行了修订，并新增了报告书之“重大事项提示”之“十三、关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的说明”以及“第一节本次交易概述”之“八、关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的说明”相关内容。 6、公司根据对原能集团的最新的出资情况，对报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易的方案概述”，“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”，“第一节本次交易概述”之“三、本次交易基本情况”之“（三）交易价格和定价依据”，“第一节本次交易概述”之“四、本次交易构成重大资产重组”，“第四节交易标的基本情况”之“三、原能集团股权结构及控制关系情况”之“（四）公司章程或相关协议对本次交易的影响”之“2、标的公司相关协议对本次交易的影响”以及“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、支付方式”进行了补充更新。 7、根据原能集团的最新经营情况，更新了所持专利统计，见报告书之“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产”之“（3）专利”以及“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）原能集团的核心竞争力”之“3、技术优势”进行的修订。 公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述修订不构成对《重组报告书》的实质性修改。 特此公告。 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一八年一月五日