茂名石化实华股份有限公司第十届董事会独立董事 关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等及《公司章程》的规定，对调增公司2017年度部分日常关联交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 经核查公司2017年度的日常关联交易情况，需调增2017年 度的关联交易事项如下： 1、公司2017年度增加向中国石化炼油销售有限公司采购商品，增加金额3000万元； 2、公司2017年度增加向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售商品，增加金额30000万元； 3、公司2017年度新增接受中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司劳务200万元，增加公司2017年度日常关联交易额度200万元； 4、公司2017年度新增向中国石化化工销售(香港)有限公司采购丙烯原料，新增金额1000万元。 中国石化化工销售(香港)有限公司是中国石油化工股份有限公司下属公司、中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司是中国石化集团下属公司，均与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石化集团下属公司。公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016 年修订）》第10.1.3条第（四）项和（五）的规定，认定中国石化化工销售(香港)有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司为公司关联方，公司与中国石化化工销售(香港)有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司发生的交易应认定为关联交易，并据此予以新增公司2017年度关联交易事项。 上述4项合计调增公司2017年度日常关联交易34200万元。 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2016年修订）》第10.2.11 条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。董事会在审议本议案时，关联董事关志鹏、杨越回避表决。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.5.3条第一款第（五）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的议案》； 2. 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司与中国石化 集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司签订的委托管理协议的《补充协议》。 3.公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与中国石化化工销售(香港)有限公司签署的《丙烯采购合同》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.公司第十届董事会第二次临时会议审议《关于调增公司2017 年度部分日常关联交易事项的议案》已取得我们的事前书面认可。 2.公司第十届董事会第二次临时会议审议《关于调增公司2017年度部分日常关联交易事项的议案》，关联董事关志鹏、杨越已回避表决。 3.我们认为，公司本次审议《关于调增公司2017 年度部分 日常关联交易事项的议案》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效 1.我们认为，鉴于公司（包括相关全资、控股子公司）2017年度新增的关联交易是日常生产经营的需要，也是确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 2.本次新增关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）发表的结论性意见 我们认为，公司调增2017 年度部分日常关联交易事项，以 确保公司持续经营能力和持续盈利能力为目的，是日常生产经营的必需。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。我们同意本次调增2017年度上述部分日常关联交易事项。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事：张海波、杨丽芳、咸海波 2018年1月4日