证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018001 神州高铁技术股份有限公司 关于参与设立产业并购投资基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于 2017年 11月28日召开第十二届董事会2017年度第十二次临时会议，审议通过了《关 于参与投资设立轨道交通产业并购投资基金的议案》。详细内容参见公司 2017 年11月30日披露于巨潮资讯网的《关于拟参与投资设立轨道交通产业并购投资 基金的公告》（公告编号：2017109）。 为了加快本次产业并购基金的筹备速度，经各方协商，现计划以国润互联投资管理（北京）有限公司（以下简称“国润互联”）担任执行事务合伙人的北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国润祁连”）变更有限合伙人及变更名称的方式成立上述产业并购基金。 2018年1月4日，公司与国润互联、北京国润盛林创业投资中心（有限合 伙）（以下简称“国润盛林”）共同签署了《北京国润祁连创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。按照协议约定，变更后国润互联继续作为执行事务合伙人认缴出资人民币100万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币30,000万元，国润盛林作为有限合伙人认缴出资人民币49,900万元，原有限合伙人国润资产管理（北京）有限公司退伙。各方正在积极准备办理相关工商变更登记手续。 2018年1月5日，公司与国润互联分别缴付了各自认缴出资额的40%，即人 民币12,000万元、人民币40万元。 一、有限合伙人基本情况 1、公司名称：北京国润盛林创业投资中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：911101085658229680 3、注册地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5531室 4、企业类型：有限合伙企业 5、注册资本：1,000 万元人民币 6、成立时间：2010年11月17日 7、经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 8、执行事务合伙人：国润互联 9、有限合伙人：国润资产管理（北京）有限公司 10、实际控制人：王广宇 11、国润盛林不持有公司股份，与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。 二、投资标的基本情况 1、公司名称：北京国润祁连创业投资中心（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91110108593829091N 3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼1409 4、企业类型：有限合伙企业 5、注册资本：1,000万元人民币 6、成立时间：2012年04月12日 7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 8、执行事务合伙人：国润互联 9、执行事务合伙人私募基金管理人登记编码：P1064101 10、实际控制人：王广宇 11、截至本公告日，国润祁连原合伙人均未实际履行出资义务，未开展投资经营业务。 12、国润祁连与公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。 三、协议主要内容 （一） 合伙人姓名、名称及住所 名称 承担责任方式 住 所 北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16 神州高铁技术股份有限公司 有限责任 层1606 北京国润盛林创业投资中心 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼 有限责任 （有限合伙） 5531室 国润互联投资管理（北京） 无限责任 北京市海淀区三里河路一号西苑饭店5545 有限公司 （二） 合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式 名称 认缴出资额（万元） 缴付期限 出资方式 神州高铁技术股份有限公司 30,000 2018.06.30 货币 北京国润盛林创业投资中心（有限合伙） 49,900 2018.06.30 货币 国润互联投资管理（北京）有限公司 100 2018.06.30 货币 合计 80,000 - 货币 合伙人在本协议签署后实缴到位认缴总额的40%，剩余出资根据项目进展由 执行事务合伙人通知资金到位时间，但最晚不迟于缴付期限。 （三） 利润分配和亏损分担办法 1、企业的利润和亏损，根据合伙人的相关约定由合伙人按照出资比例分配和分担。 2、收益分配：国润互联的基金管理费为合伙人实缴资金的 2%/年。项目退 出时，扣除基金管理费的收益，20%作为给基金管理人的业绩奖励支付，剩余收益在所有合伙人之间按照实缴的出资比例分配。基金年化收益率低于8%（单利），则基金管理人不提取业绩奖励。 （四） 合伙企业事务执行 1、全体合伙人委托合伙人国润互联为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况、执行事务合伙人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行的情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用由合伙企业承担。 2、执行事务合伙人设立独立投资决策委员会，负责基金的投资及退出决策。 3、本合伙实行资金托管，由执行事务合伙人选择一家具有托管资质的商业银行作为托管机构进行第三方托管。 4、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及协议另有约定的除外。 （五） 存续期限 除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为从基金成立且合伙人缴付第一笔出资到位之日起5年，其中自合伙人对合伙企业缴付第一笔出资到位之日起的3年内为投资期，投资期届满之次日起至存续期届满之日为基金回收期。但在存续期限届满前六个月经普通合伙人提议，经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限最多可延长2年。如延长基金存续期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。 （六） 解散与清算 1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。 2、企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。 3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。 （七） 权利完整性 鉴于协议签署前，本合伙企业已设立，普通合伙人保证除协议各方外，没有任何人对本合伙企业的财产份额享有权利或提出权利主张；协议签署前，合伙企业不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷，不存在负债（包括或有负债）。如果前述情况不真实，普通合伙人应当赔偿给其他合伙人造成的损失。 四、本次对外投资对公司的影响 根据协议约定，公司本次投资行为未对上述产业并购基金形成控制，短期内对公司的生产经营不会产生直接影响。从长远角度考虑，参与投资产业并购基金有助于推动落实未来产业整合目标，稳健的实现业务的外延式发展，提高公司资本运作水平，为公司创造新的利润增长点。综上所述，本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展预计将产生积极影响。 五、本次对外投资存在的风险 1、产业并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 2、产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 公司将督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。本次投资对公司财务状况和经营成果暂无重大影响，公司将积极关注本次投资事项的进展情况并及时履行信息披露义务。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2018年1月6日