证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-007 益丰大药房连锁股份有限公司 关于收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司相关资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 与陈芝萍、皮�、 李雄及浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）签署《资产收购框架协议》，收购浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，相关资产包括但不限于“天顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装修、天顺品牌字号、会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无形的经营性资产，转让价格为3,500万元。同时，以不超过950万元购买其存货。 上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议 审议通过。 本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易无需提交股东大会审议。 一、交易概述 公司与浏阳天顺签署《资产收购框架协议》，收购浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，收购价格为3,500万元，包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产。同时，以不超过950万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。 二、 交易对方情况介绍 公司对浏阳天顺进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。 1、陈芝萍，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东、法定代表人。 2、皮�，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东。 3、李雄，男，中国国籍，住所：江西省萍乡市上栗县上栗镇萍栗路10号，江西天顺、简易康股东。 上述三位自然人相互之间无关联关系。 4、浏阳市天顺大药房连锁有限公司 公司全称：浏阳市天顺大药房连锁有限公司 法人代表：陈芝萍 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2015年4月27日 注册地：浏阳市集里办事处平水村井坡组 注册资本：贰佰万元人民币 经营范围：百货、预包装食品、干果、乳制品、非酒精饮料、茶叶、散装食品；药品、医疗用品及器械、保健食品、保健用品、化妆品的销售。 股东情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 陈芝萍 66.68 33.34% 皮� 66.66 33.33% 李雄 66.66 33.33 合计 200.00 100.00% 三、交易标的情况介绍 1、交易标的 本次交易的标的是浏阳天顺所有及控制的共计43家门店相关资产，相关资产包括但不限于“天顺”及其门店的经营场地租赁使用权、账面及实物固定资产（不包含房屋所有权、土地使用权和其他建筑物及车辆）、低值易耗品、现有门店装修、天顺品牌字号、会员信息、软件及43家门店经营及医保定点资质等有形或无形的经营性资产，及有效经营存货。但不包括浏阳天顺的债权、债务和其他责任。 上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 浏阳天顺所有及控制的门店为43家，其中19家门店具有医保资格，门店总经营面积为4,123平方米，这些门店2016年度的营业收入为4,485.27万元, 2017年1-11月的营业收入为4,430.41万元；2018年度的预计营业收入为4，978.54万元。（数据未经审计） 目前浏阳天顺所有43家门店主要分布在浏阳和株洲醴陵，在当地连锁药房企业综合实力排名中处于前列，经营时间长，在当地拥有良好的市场口碑和品牌影响力。 2、本次交易定价情况 本次交易由双方协商定价。根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后确定交易价格为：浏阳天顺所有及控制的43家门店的相关资产，收购价格为3,500万元，并以不超过950万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 1、协议主体及价格 经协商，公司与浏阳天顺签署《资产收购框架协议》，收购其43家门店的相关资产，收购价格为3,500万元，并以不超过950万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。 2、本次收购以现金支付。 3、支付期限： 收购价款支付期限 金额（万元） 本协议签订后7个工作日内甲方完成对 350.00 丙方尽职调查，尽职调查完成无异议后 收到付款通知单7个工作日内 完成门店经营房屋租赁合同新签，收到 1,000.00 付款通知单7个工作日内 全部资产交割完毕后，双方对交割事项 均无异议，收到付款通知单7个工作日 1,650.00 内 资产交割完毕3个月后，双方无异议， 500.00 收到对方付款通知7个工作日内 合计 3,500.00 用于购买存货（商品）款项将于实物交割后另行支付。 4、浏阳天顺原有员工在双向自愿选择的前提下，可与公司重新签订劳动合同。 5、根据协议约定，交易对方将负责将上述零售药店的经营商铺和分租商铺以租赁合同形式全部转签或续签至公司名下，可以确保收购后长期稳定经营。 6、本次交易标的之外的债权、债务以及其他责任由浏阳天顺承担。 五、收购资产的目的和对公司的影响 1、浏阳天顺所属门店均分布在湖南浏阳和株洲醴陵，门店质量优良，在浏阳市地区处于前列地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平。 2、本次交易为资产收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。该标的门店2016年度的营业收入为4,485.27万元, 2017年1-11月的营业收入4,430.41万元；2018年度的预计营业收入为4,978.54万元，盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。（数据未经审计） 3、公司本次交易使用的资金来源为公司2015年非公开发行股票的募集资金，公司董事会审议通过了该项目使用募集资金的相关议案，详情请见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。 4、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 因本次交易完成后，本次资产收购的成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。同时，因该资产收购项目尚未完成，处于项目重组初期阶段，相关资产的交割、重组、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。 公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组到标的资产所在地现场，设立工作时间表，加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，减少项目实际收益不达预期的风险。 特此公告。 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 2018年1月5日