证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-004 汉王科技股份有限公司 关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、公司受让控股子公司股权暨关联交易概述 经交易双方友好协商，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）拟使用自有资金6,180,578.38元人民币，通过协议转让的方式受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王歌石”）持有的北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研创新”）40%的股权。本次受让完成后，公司将持有影研创新100%的股权。 因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系，公司与汉王歌石之间的交易构成关联交易。 本次受让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。 2018年1月5日，公司第四届董事会第二十七（临时）会议审议通过了《关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱德永先生已回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 二、关联方及交易对手方情况 1.关联方情况 名称：上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：310000000122299 总出资额：1亿元人民币 成立时间：2013年12月16日 企业类型：有限合伙企业 合伙人情况：上海歌石投资管理有限公司出资比例为0.51%、上海歌石汉启投资管理有限公司(普通合伙人）出资比例为0.49%、汉王科技股份有限公司出资比例49%、上海歌石朗金投资有限公司出资比例45%、北京德峰管理咨询有限公司出资比例5%。 执行事务合伙人：上海歌石汉启投资管理有限公司（委派代表：朱德永） 经营范围：股权投资，创业投资 2、主要财务数据： 截至2016年12月31日，汉王歌石净资产10,093.22万元，净利润-117.93万元。 截至2017年6月30日，汉王歌石净资产10,058.67万元，净利润-34.55万元。 3、关联关系的说明 因公司副董事长、副总经理、董事会秘书朱德永先生是汉王歌石执行事务合伙人的委派代表，汉王歌石与公司之间构成关联法人关系，公司受让汉王歌石持有的影研创新40%股权的交易构成关联交易。该议案表决时，朱德永先生作为关联董事，需回避表决。 4、其他关系：公司是汉王歌石的有限合伙人，认缴其49%的出资额。 5、2017年年初至披露日，公司未与汉王歌石发生关联交易。 6、汉王歌石在最近6个月内没有买卖汉王科技股票的情况，也 未持有汉王科技股票。 三、交易标的基本情况 统一社会信用代码：91110105777670900X 名称：北京影研创新科技发展有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008-B四惠大厦4层4021W-4025W房间 法定代表人：刘迎建 注册资本：500 万元 成立日期：2005 年07月 15日 营业期限：2005 年07月 15日至 2025年 07月 14日 经营范围：技术推广；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务；销售软件、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东信息： 单位：万元 股东名称 出资额 出资期限 出资方式 股权比例 汉王科技股份有限公司 300 2016-12-22 货币 60% 上海汉王歌石股权投资基 200 2016-12-22 货币 40% 金合伙企业（有限合伙） 主要业务指标情况： 单位：元 报告期 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 2016年 30,771,123.23 24,132,156.53 6,638,966.70 49,367,073.73 -3,990,355.32 2017年6月30日 31,403,074.65 24,611,145.17 6,791,929.48 24,477,204.58 152,962.78 ※2016年度为经审计的财务数据，2017年6月30日财务数据未经审计。 本次受让完成后，股东持股情况： 单位：万元 股东名称 出资额 出资方式 股权比例 汉王科技股份有限公司 500 货币 100% 四、股权转让协议的主要内容 1.股权转让 汉王歌石同意按照《股权转让协议》所列的条款和条件将其所持有影研创新公司全部40%股权（包括其所附带的一切权利及义务，以下简称“目标股权”）转让予汉王科技；汉王科技亦同意按照《股权转让协议》所列的条款和条件受让汉王歌石所转让的目标股权（包括其所附带的一切权利及义务）。 2.转让股份价款支付 （1）汉王科技采用分次付款方式支付《股权转让协议》项下的转让股份价款，全部转让价款分两次支付 ；首次支付时间为本协议生效后十个工作日内，支付金额为总转让价款的二分之一；第二次支付时间为完成影研创新股东信息工商变更登记后十个工作日内，支付金额为总转让价款的二分之一。 （2）《股权转让协议》各方同意，《股权转让协议》项下目标股权总转让价款为6,180,578.38元。 五、交易的定价政策及定价依据 本次受让股权的协议转让价由公司与汉王歌石共同协商确定。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，不会对公司持续经营能力造成负面影响。 六、本次交易的目的、对公司的影响 公司看好文档信息化的发展前景，数字化数据服务及相关解决方案是汉王科技股份有限公司的主要业务之一。影研创新凭借多领域的专业化解决方案、专业的服务团队、深厚的客户积淀、良好的口碑，取得了一定的业界地位，其客户覆盖法院、检察院、劳动局、社保中心、部委、中直机构、医疗卫生机构等多个领域。在法院和社保领域具备明显区域优势，基本实现了北京地区法院档案数字化业务的全覆盖。本次交易，有利于影研创新的稳定经营及发展，有利于公司更好的整合数据服务业务及对子公司管理层的激励。 本次投资使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、存在的风险 本次交易完成后，影研创新成为公司的全资子公司，公司在技术、管理等方面会给予一定的支持及指导，但受其自身经营管理、产业政策变化、团队磨合及技术竞争等诸多因素的影响，是否能够达成预期目标存在一定的不确定性。 八、独立董事事前认可意见及独立意见 公司三名独立董事对《关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十七次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下： 1.本次关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决； 2.本次关联交易价格经交易各方协商确定，不存在损害上市公司、中小股东利益的情形； 3.本次关联交易事项符合公司发展的需求。 我们同意公司使用自有资金618.0578万元人民币通过协议转让的方式受让上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的北京影研创新科技发展有限公司40%的股权。 九、备查文件 1.公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议； 2.公司独立董事关于公司受让控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见； 3.公司独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见。 特此公告。 汉王科技股份有限公司董事会 2018年1月5日