证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-002 债券代码：143367 债券简称：17金证01 深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 发行股票数量：18,200,984股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.23元（人民币元，下同）/股 募集资金总额：259,000,002.32元 募集资金净额：233,566,040.06元 2、发行对象及认购数量 序号 认购对象 认购股数（股）认购金额（元） 限售期 （月） 1 汇添富基金管理股份有限公司 6,324,666 89,999,997.18 12 2 中国对外经济贸易信托有限公司 3,513,703 49,999,993.69 12 3 泰康资产管理有限责任公司 2,108,222 29,999,999.06 12 4 博时基金管理有限公司 2,810,964 40,000,017.72 12 5 财通基金管理有限公司 3,443,429 48,999,994.67 12 合计 18,200,984 259,000,002.32 / 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行概述 本次发行由深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”、“发行人”）向汇添富基金管理股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共 5名特定对象非公开发行18,200,984股人民币普通股（A股）（简称“本次非公 开发行”、“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为259,000,002.32元，扣除本次发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额 1 金融业新架构业务 48,264.08 13,804.07 2 互联网金融数据中心 53,268.25 52,856.91 3 证券业务私有云 41,824.00 27,263.40 4 资管业务私有云 34,856.33 13,972.20 合计 178,212.66 107,896.58 （二）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况 1、董事会、股东大会审议情况 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2016年1月22日召开 的第五届董事会2016年第一次会议审议通过。公司于2016年4月8日召开了第 五届董事会2016年第四次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票修订相关 事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修 订版）》等文件；该次修订已经2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东 大会审议通过。 根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于2016年8月29日 召开第五届董事会2016年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开 发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金 金额进行了调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股 票预案（第二次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 2016年11月22日，公司第五届董事会2016年第十二次会议审议通过了《关 于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金金额进行了再次调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订版）》等文件。根据公司于2016年4月26日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 2017年1月26日，公司第五届董事会2017年第三次会议审议通过了《关 于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经2017年2月20日召开2017年第二次临时股东大会审议通过。 2017年6月6日，公司第六届董事会2017年第七次会议审议通过了《关于 第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（第五次修订版）》等文件。董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。 2、监管部门审核情况 2017年7月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发 行的申请。 2017年8月11日，中国证监会出具了《关于核准深圳市金证科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号），核准公司非公开发 行不超过60,000,000股新股。 （三）本次发行情况 1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票价值：人民币1.00元 3、发行数量：18,200,984股 4、发行价格：14.23元/股 5、定价原则： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2017年12月11日）， 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发 行价格不低于14.23元/股。 发行人、保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为14.23元/股。该发行价格相当于发行底价14.23元/股的100.00%；相当于申购报价日（2017年12月13日）前一交易日公司收盘价15.79元/股的90.12%，相当于申购报价日前20个交易日均价15.65元/股的90.93%。 6、募集资金总额：259,000,002.32元 7、发行费用：本次发行费用（不含税）为25,433,962.26元。 8、募集资金净额：233,566,040.06元 9、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司 （四）募集资金验资和股份登记情况 本次发行实际发行数量为18,200,984股，发行价格为14.23元/股。根据大华 出具的《验证报告》（大华验字[2017]000959号），截至2017年12月26日17:00 时止，保荐人（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到5名配售对象缴 纳的申购金证股份本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币259,000,002.32 元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分）。 2017年12月27日，保荐机构（主承销商）已将上述股款项扣除承销及保 荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2017]000960号），截至2017年12月27日止，金证股份共计募集货币资金人民币259,000,002.32元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁 角贰分），扣除发行费用（不含税）人民币25,433,962.26元（大写：贰仟伍佰肆 拾叁万叁仟玖佰陆拾贰元贰角陆分），金证股份实际募集资金净额为人民币 233,566,040.06元（大写：贰亿叁仟叁佰伍拾陆万陆仟零肆拾元零陆分），其中计 入“股本”人民币18,200,984.00元（大写：壹仟捌佰贰拾万零玖佰捌拾肆元整）， 计入“资本公积－股本溢价”人民币215,365,056.06元（大写：贰亿壹仟伍佰叁 拾陆万伍仟零伍拾陆元零陆分）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 本次发行新增股份已于2018年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。 （五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）认为：金证股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。 2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 广东信达律师事务所律师认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购申购单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股票总数为 18,200,984 股，未超过中国证监会核准的上限 6,000万股。发行对象总数为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期如下：序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月） 1 汇添富基金管理股份有限公司 6,324,666 89,999,997.18 12 2 中国对外经济贸易信托有限公司 3,513,703 49,999,993.69 12 3 泰康资产管理有限责任公司 2,108,222 29,999,999.06 12 4 博时基金管理有限公司 2,810,964 40,000,017.72 12 5 财通基金管理有限公司 3,443,429 48,999,994.67 12 合计 18,200,984 259,000,002.32 /（二）发行对象基本情况 1、汇添富基金管理股份有限公司 公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：13,272.4224万元 成立日期：2005年2月3日 住所：上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人：李文 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、中国对外经济贸易信托有限公司 公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：220,000.00万元 成立日期：1987年9月30日 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层 法定代表人：杨林 经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、泰康资产管理有限责任公司 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：100,000.00万元 成立日期：2006年2月21日 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）4、博时基金管理有限公司 公司名称：博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：25,000.00万元 成立日期：1998年7月13日 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 5、财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000.00万元 成立日期：2011年6月21日 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司A股前十名股东持股情况 本次发行前，截止至2017年9月30日，公司A股前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股总数（股） 持股比例 有限售条件股份 号 （%） 数量（股） 1 杜宣 89,261,762 10.69 8,400,000 2 赵剑 89,071,474 10.67 8,400,000 3 李结义 85,411,265 10.23 8,400,000 4 徐岷波 79,972,928 9.58 8,400,000 5 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 49,830,390 5.97 0 6 平安证券-招商银行-平安证券金增 8,125,002 0.97 0 富集合资产管理计划 7 中国证券金融股份有限公司 6,054,101 0.73 0 8 平安证券－平安银行－平安证券金 4,770,000 0.57 0 牛1号集合资产管理计划 9 香港中央结算有限公司 4,580,946 0.55 0 10 中国人寿保险股份有限公司－分红 4,328,473 0.52 0 －个人分红－005L－FH002沪 注：深圳前海联礼阳投资有限责任公司通过协议转让获得公司49,830,390股股份，其 承诺自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记之日起锁定36个月， 完成过户登记日为2016年4月29日。 平安证券金牛1号集合资产管理计划所持公司股票4,770,000股于2017年12月8日 已全部通过大宗交易方式出售，该股票由公司股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波通过大宗交易方式买入，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波大宗买入公司股票数均为1,192,500股。 （二）本次发行后公司A股前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2018年1月5日，公司前十名 股东持股情况如下： 序 持股总数 持股比例 号 股东名称 限售股数（股） （股） （%） 1 杜宣 90,454,262 10.60 8,400,000 2 赵剑 90,263,974 10.58 8,400,000 3 李结义 86,603,765 10.15 8,400,000 4 徐岷波 81,165,428 9.51 8,400,000 5 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 49,830,390 5.84 0 平安证券－招商银行－平安证券金 6 8,125,002 0.95 0 增富集合资产管理计划 中国工商银行股份有限公司－汇添 7 7,162,237 0.84 3,162,333 富移动互联股票型证券投资基金 8 潘文雄 6,730,011 0.79 0 9 中国证券金融股份有限公司 6,054,101 0.71 0 10 中国对外经济贸易信托有限公司 3,513,703 0.41 3,513,703 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行后，公司股本将由835,009,500股增加至853,210,484股。本次发行 完成后，公司前四大股东仍为杜宣、赵剑、李结义、徐岷波。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行后 股份类别 占股本比 占股本比 持股数量（股） 例（%） 持股数量（股） 例（%） 一、有限售条件流通股 33,600,000 4.02 51,800,984 6.07 二、无限售条件流通股 801,409,500 95.98 801,409,500 93.93 三、股份总额 835,009,500 100.00 853,210,484 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。 （二）对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目实施后，公司在已有的金融IT服务的基础上， 将进一步夯实公司发展金融科技的战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势。 （三）对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人情况未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （四）高管人员结构 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1、保荐机构（主承销商） 名 称：平安证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：刘世安 保荐人代表：程建新、孟娜 项目协办人：王军亮 联系电话：0755-22628215 联系传真：0755-82434614 2、发行人律师 名 称：广东信达律师事务所 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 经办律师：彭文文、肖剑 联系电话：0755-88265288 联系传真：0755-88265537 3、会计师事务所 名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春 签字注册会计师：周珊珊、程纯 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 七、备查文件 1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金证股份向特定对象非公开发 行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告 2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金证股份向特定对象非公开发 行人民币普通股18,200,984股后实收股本的验资报告 3.广东信达律师事务所关于金证股份2016年度非公开发行人民币普通股股 票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 4.平安证券关于金证股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告5.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份托管证明特此公告 深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二�一八年一月八日