江苏振江新能源装备股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码：603507 二�一八年一月 江苏振江新能源装备股份有限公司 2018年第一次临时股东大会 会议资料目录 2018年第一次临时股东大会会议通知...... 3 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ......6 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......12 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 14 议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 16 江苏振江新能源装备股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议通知 一、会议时间、地点 （一）现场股东大会 时间：2018年1月12日13点 30分 地点：江苏江阴市临港街道江市路28号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年1月12日 至2018年1月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会 三、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 四、会议内容（参考） （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人介绍股东及股东代表到会情况 （三）与会股东讨论、审议如下议案： 1、《关于修订 并办理工商登记的议案》 2、《关于修订 的议案》 3、《关于修订 的议案》 4、《关于修订 的议案》 （四）股东提问和发言 （五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决 （六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果 （七）监票人宣读表决结果 （八）宣读股东大会决议 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字 （十一）主持人宣布本次股东大会会议结束 五、会议其他事项 联系人：袁建军、巫健松 联系电话：0510-86605508 传真：0510-86605508 邮编：214441 会议须知 江苏振江新能源装备股份有限公司2018年第一次临时股东大会于2018年1月 12日13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大 会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。 4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 5、本次股东大会共审议4项议案。 6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。 7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。 8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。 9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 感谢您的配合！ 江苏振江新能源装备股份有限公司董事会 2018年1月12日 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”、“振江股份”）2017年12月26日召开了第二届董事会第二次会议，会议对《公司章程》进行修订，具体修改情况如下： 序号 原章程条款 修改后的章程条款 第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由江阴市振江钢结构有限公司整 关规定由江阴市振江钢结构有限公司整 1 体变更发起设立的股份有限公司。公司 体变更发起设立的股份有限公司。公司 在江苏省无锡工商行政管理局注册登 在江苏省无锡市行政审批局注册登记， 记，取得《营业执照》。 取得《营业执照》。 第四条公司注册中文名称：江苏振江新 第四条公司注册中文名称：江苏振江新 能源装备股份有限公司 能源装备股份有限公司 2 英文名称：Jiangsu Zhenjiang Energy英文名称：Jiangsu Zhenjiang New Equipment Co.,Ltd. EnergyEquipment Co.,Ltd. 第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约 3 束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 监事、总经理和其他高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人 4 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副经理、董事会秘书、财 财务总监。 务总监。 第六十七条股东大会召开时，本公司全 第六十七条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 5 议，总经理和其他高级管理人员应当列 议，经理和其他高级管理人员应当列席 席会议。 会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董 第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的， 6 由副董事长主持；副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举一名董事履行 务或者不履行职务的，由半数以上董事 职务。 共同推举一名董事履行职务。 第七十三条（二）会议主持人以及 第七十三条（二）会议主持人以及 7 出席或列席会议的董事、监事、总经理 出席或列席会议的董事、监事、经理和 和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名； 第八十二条除公司处于危机等特殊情 第八十二条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准， 8 公司将不与董事、总经理和其它高级管 公司将不与董事、经理和其它高级管理 理人员以外的人订立将公司全部或者重 人员以外的人订立将公司全部或者重要 要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 本条规定适用于公司 第九十八条 本条规定适用于公司 9 监事、总经理和其他高级管理人员。 监事、经理和其他高级管理人员。 第九十九条 董事可以由总经理或 第九十九条 董事可以由经理或者 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 10 理或者其他高级管理人员职务的董事以 者其他高级管理人员职务的董事以及由 及由职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的1/2。 司董事总数的1/2。 第一百一十一条（十）聘任或者解 第一百一十一条（十）聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 聘公司经理、董事会秘书；根据经理的 理的提名，聘任或者解聘公司副总经 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 11 理、财务总监等高级管理人员，并决定 总监等高级管理人员，并决定其报酬事 其报酬事项和奖惩事项；（十五） 项和奖惩事项；（十五）听取公司 听取公司总经理和其他高级管理人员的 经理和其他高级管理人员的工作汇报并 工作汇报并检查经理工作； 检查经理工作； 第一百一十五条公司董事会设董事长1 第一百一十五条公司董事会设董事长1 人，可以设副董事长1人，董事长和副 人，董事长由董事会以全体董事的过半 12 董事长由董事会以全体董事的过半数选 数选举产生。 举产生。 第一百一十六条（四）签署董事会 第一百一十六条（四）签署董事会 13 与总经理及其他高级管理人员订立的经 与经理及其他高级管理人员订立的经营 营责任书； 责任书； 第一百一十八条 董事长召集和主持董 第一百一十八条 董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情况。事会会议，检查董事会决议的实施情况。 公司副董事长协助董事长工作，董事长董事长不能履行职务或者不履行职务 14 不能履行职务或者不履行职务的，由副 的，由半数以上董事共同推举一名董事 董事长履行职务；副董事长不能履行职 履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条董事会设董事会秘书。 第一百二十九条董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董 董事会秘书是公司高级管理人员，对董 15 事会负责。董事会秘书由总经理提名， 事会负责。董事会秘书由经理提名，董 董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 16 第六章总经理及其他高级管理人员 第六章经理及其他高级管理人员 第一百三十六条公司设总经理一名，设 第一百三十六条公司设经理一名，设副 副总经理若干名，由董事会聘任或者解 经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 17 聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘 财务总监为公司高级管理人员。 书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十九条总经理每届任期3年， 第一百三十九条经理每届任期3年，经 18 总经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责， 第一百四十条 经理对董事会负责，行使 19 行使下列职权：（六）提请董事会 下列职权：（六）提请董事会聘任 聘任或者解聘公司副总经理、财务总 或者解聘公司副经理、财务总监； 监；总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。 第一百四十一条 董事会授权总经理决 第一百四十一条 董事会授权经理决定 定以下购买或者出售资产（不含购买原 以下购买或者出售资产（不含购买原材 材料或者出售商品等与日常经营相关的 料或者出售商品等与日常经营相关的资 资产）、对外投资、提供财务资助、租 产）、对外投资、提供财务资助、租入 入或者租出资产、赠与或者受赠资产、 或者租出资产、赠与或者受赠资产、债 债权或债务重组、资产抵押、委托理财、权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议、关联交易等交易 签订委托或许可协议、关联交易等交易 事项(不含提供对外担保)：（六） 事项(不含提供对外担保)：（六） 20 关联交易事项：总经理决定公司与关联 关联交易事项：经理决定公司与关联自 自然人发生的交易金额不足30万元的关 然人发生的交易金额不足30万元的关联 联交易以及公司与关联法人发生的交易 交易以及公司与关联法人发生的交易金 金额在300万元以下，或占公司最近一期 额在300万元以下，或占公司最近一期经 经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交审计净资产绝对值0.5%以下的关联交 易。 易。 如总经理与该关联交易审议事项有 如经理与该关联交易审议事项有关 关联关系，该关联交易由董事会审议决 联关系，该关联交易由董事会审议决定。 定。 第一百四十二条 总经理应当根据董事 第一百四十二条 经理应当根据董事会 会或者监事会的要求，向董事会或者监 或者监事会的要求，向董事会或者监事 21 事会报告公司重大合同的签订、执行情 会报告公司重大合同的签订、执行情况、 况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保 必须保证该报告的真实性。 证该报告的真实性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工 第一百四十三条 经理拟定有关职工工 工资、福利、安全生产以及劳动保护、 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 22 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉 涉及职工切身利益的问题时，应当事先 及职工切身利益的问题时，应当事先听 听取工会或职代会的意见。 取工会或职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理 第一百四十四条 经理应制订经理工作 23 工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括 第一百四十五条 经理工作细则包括下 下列内容： 列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、 （一）经理办公会议召开的条件、程 24 程序和参加的人员； 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工； 第一百四十六条 董事会与公司总经理 第一百四十六条 董事会与公司经理应 25 应签订经营责任书，明确经营责任。 签订经营责任书，明确经营责任。 第一百四十七条 总经理可以在任期届 第一百四十七条 经理可以在任期届满 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 26 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 序和办法由经理与公司之间的劳动合同 动合同规定。 规定。 第一百四十八条公司副总经理、财务总 第一百四十八条公司副经理、财务总监 监由总经理提名，经董事会审议通过生 由经理提名，经董事会审议通过生效； 27 效；副总经理对总经理负责，根据总经 副经理对经理负责，根据经理的授权行 理的授权行使职权。 使职权。 第一百五十条 本章程错误！未找到引用 第一百五十条 本章程错误！未找到引用 源。关于不得担任董事的情形，同时适 源。关于不得担任董事的情形，同时适 28 用于监事。 用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员 公司董事、经理和其他高级管理人员不 不得兼任监事。 得兼任监事。 第一百五十八条 监事会应当包括 第一百五十八条 监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表， 股东代表和适当比例的公司职工代表， 29 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会 其中职工代表的比例为 1/3。监事会中 中的职工代表由公司职工代表大会、职 的职工代表由公司职工代表大会民主选 工大会或其他形式民主选举产生。 举产生。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他 第二百一十条 本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 任何语种或不同版本的章程与本章程有 30 歧义时,以在江苏省无锡市工商行政管 歧义时,以在江苏省无锡市行政审批局 理局最近一次核准登记后的中文版章程 最近一次备案后的中文版章程为准。 为准。 第二百一十三条 本章程由股东大 第二百一十三条 本章程由股东大 31 会决议通过，于公司首次公开发行股票 会决议通过后生效施行。 完成后生效施行。 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》目录根据条款内容更新，本次修改后的《公司章程》（修订稿）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。 2018年1月12日 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》修订，需对《股东大会议事规则》做相应修改，具体情况如下：序号 原议事规则条款 修改后的议事规则条款 第三十七条股东大会由董事长主持。董 第三十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两 由半数以上董事共同推举一名董事履行 位以上副董事长的，由半数以上董事共 职务。 1 同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第七十六条本规则自股东大会审议通 第七十六条 本规则自股东大会审议通 过之日起生效。本规则第八条、第九条、过之日起生效。 第十一条第二款、第十四条、第十五条 第二款、第十五条第二款、第十七条、 第十八条第二、五款、第十九条、第二 十一条、第二十四条、第二十七条、第 二十九条第一款、第三十条、第三十六 2 条、第三十八条第四款、第四十一条、 第四十四条第三款、第四十七条、第五 十条、第五十二条第二款、第五十四条、 第六十一条、第六十二条、第六十三条 及第六十六条第六款等上市后方能实施 的条款自公司首次公开发行股票经中国 证券监督管理委员会核准并经证券交易 所核准上市之日起施行。 除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变，本次修改后的《股东大会议事规则》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《股东大会议事规则》将同时废止。以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 2018年1月12日 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》修订，需对《董事会议事规则》做相应修改，具体情况如下：序号 原议事规则条款 修改后的议事规则条款 1 第三条 董事会由9名董事组成，设 第三条 董事会由9名董事组成，设 董事长一人，可以设副董事长一人。董事长一人。 第七条 （十）聘任或者解聘公 第七条 （十）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经 司经理、董事会秘书；根据经理的 理的提名，聘任或者解聘公司副总 提名，聘任或者解聘公司副经理、 经理、财务总监等高级管理人员， 财务总监等高级管理人员，并决定 2 并决定其报酬事项和奖惩事 其报酬事项和奖惩事项；（十 项；（十五）听取公司总经理 五）听取公司经理和其他高级管理 和其他高级管理人员的工作汇报并人员的工作汇报并检查经理工 检查总经理工作； 作； 第十条 董事长在确认提案内 第十条 董事长在确认提案内 3 容前，应当视需要征求总经理和其 容前，应当视需要征求经理和其他 他高级管理人员的意见。 高级管理人员的意见。 第十一条 （五）总经理提议第十一条 （五）经理提议 4 时； 时； 第十四条 召开董事会定期会议和 第十四条 召开董事会定期会议和 临时会议，证券事务部应当分别提 临时会议，证券事务部应当分别提 前10日和5日将盖有董事会印章的前10日和5日将盖有董事会印章 书面会议通知，通过直接送达、传 的书面会议通知，通过直接送达、 5 真、电子邮件或者其他方式，提交 传真、电子邮件或者其他方式，提 全体董事和监事以及总经理、董事 交全体董事和监事以及经理、董事 会秘书。非直接送达的，还应当通 会秘书。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记过电话进行确认并做相应记 录。 录。 第十七条 监事可以列席董事 第十七条 监事可以列席董事 会会议；总经理和董事会秘书未兼 会会议；经理和董事会秘书未兼任 6 任董事的，应当列席董事会会议。 董事的，应当列席董事会会议。会 会议主持人认为有必要的，可以通 议主持人认为有必要的，可以通知 知其他有关人员列席董事会会议。 其他有关人员列席董事会会议。 第二十二条 董事可以在会前 第二十二条 董事可以在会前 向证券事务部、会议召集人、总经 向证券事务部、会议召集人、经理 理和其他高级管理人员、董事会各 和其他高级管理人员、董事会各专 专门委员会、会计师事务所和律师 门委员会、会计师事务所和律师事 7 事务所等有关人员和机构了解决策 务所等有关人员和机构了解决策所 所需要的信息，也可以在会议进行 需要的信息，也可以在会议进行中 中向主持人建议请上述人员和机构 向主持人建议请上述人员和机构代 代表与会解释有关情况。 表与会解释有关情况。 第四十一条 本规则自股东大会审 第四十一条 本规则自股东大会审 议通过之日起生效。本规则第十一 议通过之日起生效。 条第七款、第十二条第三款、第二 十六条、第三十三条及第三十八条 8 等上市后方能实施的条款自公司首 次公开发行股票经中国证券监督管 理委员会核准并经证券交易所核准 上市之日起施行。 除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变，本次修改后的《董事会议事规则》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《董事会议事规则》将同时废止。以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 2018年1月12日 议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 因《公司章程》修订，需对《监事会议事规则》做相应修改，具体情况如下：序号 原议事规则条款 修改后的议事规则条款 第四条公司的董事、总经理和其他 第四条公司的董事、经理和其他高 1 高级管理人员不得兼任监事。 级管理人员不得兼任监事。 第二十条 监事会对董事和高级管理人 第二十条 监事会对董事和高级管理人 员的违法行为和重大失职行为，有权向 员的违法行为和重大失职行为，有权向 2 股东大会提出更换董事或向董事会提出 股东大会提出更换董事或向董事会提出 解聘总经理或其他高级管理人员的建议 解聘经理或其他高级管理人员的建议。 第三十二条监事会会议应当有过半数 第三十二条 监事会会议应当有过半数 的监事出席方可举行。相关监事据不出 的监事出席方可举行。相关监事据不出 席或怠于出席导致无法满足会议召开的 席或怠于出席导致无法满足会议召开的 3 最低人数要求时，其他监事应当及时向 最低人数要求时，其他监事应当及时向 监管部门报告。 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列 席监事会会议。 第四十条 本规则经股东大会审议通过 第四十条 本规则经股东大会审议通过 后生效，本规则中上市后方能实施的条 后生效。 4 款自公司首次公开发行股票经中国证券 监督管理委员会核准并经证券交易所核 准上市之日起施行。 除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变，本次修改后的《监事会议事规则》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《监事会议事规则》将同时废止。以上议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 2018年1月12日