天风证券股份有限公司 关于中弘控股股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、 继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中弘股份，代码：000979）自2017年9月7日开市起停牌，目前本次资产收购所涉及的各项工作仍在推进过程中。 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为中弘股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，对中弘股份停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，核查情况如下： 一、股票停牌期间重组进展信息披露情况 中弘股份因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月7日开市起停牌，公司于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-101）。2017年9月14日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-103）。 2017年9月21日，根据公司与有关各方的初步论证、协商，本次筹划事项 初步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。2017年9月28日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。 2017年9月29日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继续 停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3 日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。 2017年11月6日，公司召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审 议通过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年11月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-126），公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。 2017年11月14日公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告（》公 告编号：2017-127）。 2017年11月20日，为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，扩大 业务规模并提升公司综合竞争实力，经有关各方协商和论证，公司拟新增收购标的百荣投资控股集团有限公司部分资产和负债，新增该收购事项后构成重大资产重组，按照重大资产重组相关规定公司股票将继续停牌。 2017年11月20日，公司召开第七届董事会2017年第十七次临时会议，审 议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。 公司分别于2017年11月28日、2017年12月5日发布了《关于重大资产 重组停牌的的进展公告》（公告编号：2017-136、2017-137）。 2017年12月6日，公司召开2017年第十次临时股东大会，审议通过了《关 于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2017 年12月7日起拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017 年12月7日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号： 2017-139），2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日及2018 年1月3日，公司分别发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-141、2017-146、2017-147、2018-002）。 股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重组停牌期间的进展公告。经核查，独立财务顾问认为：公司在股票停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、股票继续停牌的合理性 自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作，全面推进重大资产重组。 但由于本次重大资产重组所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大，内外部沟通等工作环节较多以及审计、评估工作尚需要一定的时间，因此本次重大资产重组工作目前尚未完成，重组方案尚需进一步协商并完善，公司预计无法在重大资产重组停牌满4个月内公告发行股份购买资产方案并复牌。 经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。 三、股票6个月内复牌的可行性 继续停牌期间，公司将组织各方继续积极推进本次重大资产重组相关工作，包括但不限于积极推动各中介机构的尽职调查、审计和评估工作，与相关各方就本次交易方案进行沟通、论证及完善等，以确保本次重大资产重组顺利实施。 如公司能够根据复牌前的工作安排如期推进各项工作，公司承诺争取在 2018年3月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申 请复牌。 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。 经核查，独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌满6个月内复牌具有可行 性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：自公司2017年9月7日停牌以来，公司严格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，公司停牌期间披露的进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方将继续积极推进发行股份购买资产各项工作，在停牌期满6个月内复牌具有可行性。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》盖章页） 天风证券股份有限公司 年 月 日