证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-004 湖南博云新材料股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向 深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：博云新材，证券代码：002297）于2017年10月9日（星期一）开市起停牌，具体情况详见公司分别于2017年10月9日、2017年10月14日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-075）。经公司确定本次重大事项为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司于2017年10月20日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号 2017-078），公司股票自2017年10月23日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年10月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-083），于2017年11月 3 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-084），于2017年11月8日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-089），于2017年11月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-091），于2017年11月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-092），于2017年11月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-094），于2017年12月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-095）。 2017年12月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-097），于2017年12月15日披 露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-098）。 2017年12月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东 大会审议，并于当日披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（2017-101）。公司于2017年12月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-109），于2018月1月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-002）。 2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月9日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。截至本公告披露日，本次发行股份购买资产工作进展情况如下：一、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人 公司目前发行股份购买资产的标的企业为上海湘秋投资合伙企业（有限合伙），其通过下属企业主要从事高端刀具设计与制造、硬质涂层、去涂层与返修等业务。标的企业的执行事务合伙人为启迪海中信金控资本管理（北京）有限公司（以下简称“启海资本”）。海中信实业投资有限公司（以下简称“海中信”）持有标的企业 60.30%的财产份额，为标的企业第一大有限合伙人，同时持有标的企业执行事务合伙人启迪海中信40%股权，海中信的控股股东为李永泉。（二）交易具体情况 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 （三）与交易对方的沟通、协商情况 截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识并签署了框架协议，公司已在《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-101）中进行了披露。 （四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构 本次发行股份购买资产拟聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（北京）事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。 目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批 本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批通过；经股东大会审议并经国防科工局批准后，将提交中国证监会等监管机构审批。 二、继续停牌的原因及继续停牌的时间安排 （一）继续停牌的原因 公司原计划于2018年1月9日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份 购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在2018年1月9日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），为确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。 （二）继续停牌的时间安排 根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等有关规定，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并向 深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月9日起继续停牌不超过3个月，累 计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产 重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。 如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。 三、继续停牌期间的工作计划 继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少5个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。 四、风险提示 本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，尚存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。 五、备查文件 公司2018年第一次临时股东大会决议。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2018年1月8日