证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-005 中原特钢股份有限公司 关于委托贷款关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据目前生产经营流动资金的需要，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本年度拟与中国南方工业集团有限公司（以下简称“南方工业集团”）、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签订《委托贷款借款合同》，由南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放贷款额度不超过50,000万元，用于流动资金周转。 一、基本情况 1、关联交易的基本情况 公司在原材料采购环节，以及在产品、产成品等存货和应收账款方面需要占用大量流动资金，同时目前固定资产投资使用自有资金较多。为保证公司流动资金的需要，公司控股股东南方工业集团委托兵装财务公司向本公司发放货款额度不超过50,000万元。由于本公司与兵装财务公司同受南方工业集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 2、董事会表决情况 2018年1月8日,公司召开了第三届董事会第四十二会议,审议通过了《关于委托贷 款关联交易的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、 陈鲁平对本议案回避表决。 二、关联方基本情况 1、中国南方工业集团公司 法定代表人：徐平 公司住所：北京市西城区三里河路46号 注册资本：3,530,000万元 公司类型：全民所有制 经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机器设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。 截止2017年9月30日，南方工业集团资产总额为3,633.25亿元，净资产为1,177.43 亿元；2017年1-9月份营业收入为2,107.93亿元，净利润为147.15亿元。 2、兵器装备集团财务有限责任公司 法定代表人：李守武 公司住所：北京市海淀区车道沟十号院3号科研办公楼5层 注册资本：208,800万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 截止2017年9月30日，兵装财务公司合并资产总额为5,131,893万元，合并净资 产为560,176万元；2017年1-9月份兵装财务公司合并营业收入172,542万元；合并净 利润108,561万元。 南方工业集团为兵装财务公司和本公司的同一控股股东，同时兵装财务公司是本公司的参股公司，均为本公司的关联法人。 三、委托贷款关联交易的主要内容 1、贷款金额与贷款期限 本次拟贷款金额为不超过人民币50,000万元，其中：45,000万元期限为12个月， 5,000万元期限为36个月。 2、贷款用途 用于公司流动资金周转。 3、贷款利率 贷款利率以中国人民银行同期贷款基准利率执行，按季结息。同时，兵装财务公司向本公司收取0.1%/年的委托贷款手续费，按季收取。 4、其他事项 公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述委托贷款事项相关的法律文书。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易事项为委托贷款事项，主要是为满足公司生产经营流动资金的需要。 委托贷款的定价（利率）按中国人民银行同期贷款基准利率执行，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、关联存贷款 截至披露日，公司在兵装财务公司借款余额为38,609万元。年初至披露日，公司 在兵装财务公司的每日存款平均余额为6,256万元。 公司于2017年10月30日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，约定公司在兵 装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，兵装财务公司给予公司的授信总 额原则上不高于人民币5亿元，协议有效期为1年。该《金融服务协议》已相应经公司 2017年8月23日的第三届董事会第三十八次会议和2017年10月30日的2017年第一 次临时股东大会审议通过。 2、本次关联交易事项 上述关联存贷款事项已经公司股东大会审议通过。本次拟发生的委托贷款事项，预计发生应计利息及手续费支出约2,730万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%（公司2016年末经审计的净资产为182,933万元）。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次委托贷款的关联交易事项，主要是为保证公司流动资金的需要；同时，委托贷款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。 因此，我们同意将上述事项，并提交股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第四十二次会议决议； 2、经独立董事签字确认的事前认可意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 中原特钢股份有限公司董事会 2018年1月9日