证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2018-007 杭州炬华科技股份有限公司 关于公司产业并购基金对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开 第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金――杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）。具体内容详见公司于2015年10月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。 公司于2016年7月9日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司产业并购基金对外投资的议案》。炬华联昕与苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“太谷电力”）及曹萍、秦建荣、王希签署了《增资协议》。炬华联昕拟以增资的方式增资太谷电力300万股，合计投资金额为1,704.3万元。投资款1,704.3万元中300万元作为注册资本，1,404.3万元作为太谷电力资本公积。具体内容详见公司于2016年7月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于公司产业并购基金对外投资的公告》。 近日，炬华联昕与太谷电力、曹萍及北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”）签署了《股权转让及投资协议》。炬华联昕拟向北京科锐转让其持有的太谷电力300万股股份，股份转让总价款为1,704.30万元。同时，炬华联昕与太谷电力实际控制人曹萍签订《股权转让及投资协议之补充协议》，双方协商一致，由曹萍向炬华联昕支付投资收益140万元。 本次交易经公司2018年1月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 企业名称： 北京科锐配电自动化股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 注册地址：北京海淀区西北旺东路10号院东区4号楼107 法定代表人：张新育 注册资本： 38700.5万元整 经营范围：输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；电力供应；出租办公用房；技术咨询、技术服务；销售机械设备；电气设备维修；电气设备租赁；合同能源管理；制造输配电及控制设备（限分支机构经营）。（领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、标的公司的基本情况 企业名称：苏州太谷电力股份有限公司 类型： 股份有限公司（非上市） 注册地址：苏州工业园区唯正路8号唯亭科技创业大厦11层 法定代表人：曹萍 注册资本：6500万元整 经营范围：电力技术、电力设备、计算机软、硬件开发销售，合同能源管理，能源管理技术与平台开发销售，智能用电产品开发销售，能源管理咨询，节能量测评，能源管理信息服务，企业管理培训服务，售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、协议主要内容 北京科锐（以下简称“甲方”或“投资方”）与炬华联昕（以下简称“乙方”）及曹萍（以下简称“丙方”）、太谷电力（以下简称“丁方”或“标的公司”）签署了《股权转让及投资协议》。主要内容如下： （一）投资方案 1、标的公司估值 参考乙方增资标的公司时的估值及标的公司2018年、2019年、2020年业绩 承诺，各方确认，标的公司投前整体估值为人民币36,926.50万元。 2、投资方案 （1）乙方本次转让其持有的标的公司300万股股份的转让价格为5.681元/ 股，标的股份转让总价款为1,704.30万元。 （2）甲方同意以1,704.30万元受让乙方转让的标的公司300万股股份，占 标的公司股本总额的4.61%。 （3）丙方和丁方确认，本次股份转让前标的公司股东名单登记如下： 单位：万元 序号 股东名称（姓名） 出资金额 出资比例 1 曹萍 1619.95 24.93% 2 秦建荣 991.25 15.25% 3 上海电气集团股份有限公司 704 10.83% 4 陶永生 420 6.46% 5 费崇贤 420 6.46% 6 远东智慧能源股份有限公司 385.8 5.94% 7 上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙） 375 5.77% 8 王希 328 5.04% 9 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） 300 4.61% 10 昆山银桥投资中心（有限合伙） 200 3.08% 11 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 12 宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 13 宁波君润恒隆创业投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 14 上海振筠投资中心（有限合伙） 100 1.54% 15 沈健 80 1.23% 16 吴传明 54 0.83% 17 蒋平 45 0.69% 18 王世辉 17.4706 0.27% 19 苏静 9.5294 0.14% 合计 6500 100.00% （4）本次股份转让完成后标的公司股东名单登记如下： 单位：万元 序号 股东名称（姓名） 出资金额 出资比例 1 曹萍 1619.95 24.93% 2 秦建荣 991.25 15.25% 3 上海电气集团股份有限公司 704 10.83% 4 陶永生 420 6.46% 5 费崇贤 420 6.46% 6 远东智慧能源股份有限公司 385.8 5.94% 7 上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙） 375 5.77% 8 王希 328 5.04% 9 北京科锐配电自动化股份有限公司 300 4.61% 10 昆山银桥投资中心（有限合伙） 200 3.08% 11 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 12 宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 13 宁波君润恒隆创业投资合伙企业（有限合伙） 150 2.31% 14 上海振筠投资中心（有限合伙） 100 1.54% 15 沈健 80 1.23% 16 吴传明 54 0.83% 17 蒋平 45 0.69% 18 王世辉 17.4706 0.27% 19 苏静 9.5294 0.14% 合计 6500 100.00% （二）相关手续办理 1、协议各方同意，投资方按本协议约定支付相应股份转让款后，标的公司应在乙方收到款项后五个工作日内，向甲方出具出资证明书，证明甲方已按本协议约定全面履行了出资义务。 2、标的公司及时完成股权登记手续，包括但不限于将甲方记载于标的公司股东名册、相应地修改公司章程、委托具备合法资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告、办理工商变更登记等。甲方有权监督和共同办理有关手续。标的公司及其控股股东曹萍（丙方）承诺：在乙方收到股份转让款后的二十个工作日内报送工商变更登记，并将相关回执抄送甲方。 3、工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 本次股权转让完成后，炬华联昕将不再持有太谷电力股份，本次交易有利于优化公司资产结构，集中整合资源，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 本次股权转让是炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议 2、《股权转让及投资协议》 3、《股权转让及投资协议之补充协议》 特此公告。 杭州炬华科技股份有限公司董事会 2018年1月9日