江苏通达动力科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：江苏通达动力科技股份有限公司 股票简称：通达动力 股票代码：002576 上市地点：深圳证券交易所 收购人：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 住所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责 任公司院内C1-303号房屋） 签署日期：二零一八年一月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购方天津鑫达瑞明企业管理咨询中心依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括收购方及其一致行动人）在江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”）拥有权益及变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通达动力拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要无需履行其他的授权或批准，其履行本报告书摘要中的相关声明或承诺亦不违反相关法律法规的规定。 四、收购人本次在二级市场通过竞价交易方式累计增持通达动力股份30,000股，占上市公司总股本的0.02%。本次收购后，收购方共持有上市公司49,530,000股，占发行总股本的30.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。 五、本次收购是根据报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明......1 目 录......2 释义......3 第一章 收购人介绍......5 一、收购人基本情况......5 二、收购人股权及控制情况......5 三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标......7 四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况......8 五、收购人董事、监事、高级管理人员......8 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况9 七、收购人及其实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......9 第二章 收购决定及收购目的......10 一、本次收购的目的......10 二、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划......10 三、本次收购履行的相关程序......10 第三章 本次权益变动的方式......11 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......11 二、本次收购具体情况......11 三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况......11 第四章 其他重大事项......12 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 天津鑫达、收购人 指 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 上市公司、通达动力指 江苏通达动力科技股份有限公司 隆基泰和智慧能源 指 隆基泰和智慧能源控股有限公司（股票代码：01281.HK） Longevity 指 LongevityInvestmentHoldingLimited(BVI) HarvestOak 指 HarvestOakHoldingsLimited(BVI) LightwayPower 指 LightwayPowerLimited 隆基泰和 指 隆基泰和实业有限公司 通达矽钢 指 南通通达矽钢冲压科技有限公司 隆基泰和咨询 指 河北隆基泰和企业管理咨询有限公司 珠海融艾 指 珠海融艾股权投资合伙企业（有限合伙） 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 隆基泰和置业 指 隆基泰和置业有限公司 天津鑫达拟通过深交所交易系统竞价交易方式增持公司股份 本次收购、本次交易指 30,000股，使其持有上市公司股份数量占公司总股本的比例由 29.98%增至为30%的行为 本报告书摘要 指 《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书摘要》 《重大资产置换及发 通达动力与隆基泰和置业全体股东于2017年7月20日签署的 指 行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。 第一章 收购人介绍 一、收购人基本情况 企业名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：魏强 注册资本：人民币5亿元 成立日期：2016年12月21日 主要经营场所：天津市河北区宁园街万柳树大街56号（纺织机械有限责任公司院内C1-303号房屋） 营业期限：2016年12月21日至2046年12月20日 统一社会信用代码：91120105MA05M7M199 经营范围：企业管理咨询、会议服务、商务信息咨询、财务信息咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址：河北省高碑店市东方路66号 通讯方式：0312-6396788 二、收购人股权及控制情况 （一）收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，天津鑫达的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 1 魏少军 49,500 49,500 99% 2 魏强 500 500 1% 合计 50,000 50,000 100% 天津鑫达与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下图所示： 魏强GP 魏少军LP 1% 99% 天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 收购人的实际控制人为魏少军及魏强父子。 （二）收购人的实际控制人的基本情况 魏少军，男，1963年出生，北京大学中国企业家后EMBA，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1324041963******18；住所为河北省高碑店市团结东路******。 魏少军先生于2003年创立隆基泰和，历任董事长、总裁。2015年11月至今，担任隆基泰和置业董事长；2016年4月至今，担任隆基泰和置业总裁；2017年7月至今，担任通达动力董事长。魏少军先生为第十二届全国人民代表大会代表、第九及第十届中国人民政治协商会议河北省委员会委员、全国劳动模范及河北省工商业联合会副主席，曾先后荣获“中国诚信企业家”、“中国现代流通产业改革开放三十年卓越人物”及“河北省优秀民营企业家”等荣誉称号。 魏强，男，1983年出生，清华大学工商管理与信息化战略研修班EMBA，2003年-2006年，就读于新西兰奥克兰大学金融学专业，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1306841983******90；住所为河北省高碑店市北环东路******。 魏强先生现任隆基泰和智慧能源（1281.HK）董事局主席、执行董事、行政总裁，光为绿色能源科技有限公司董事等职务，亦曾荣获“河北省企业诚信建设优秀工作者”、“河北省创业功臣”、“保定市劳动模范”等荣誉称号。 （三）收购人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 截至本报告书摘要签署日，魏少军、魏强除控制天津鑫达及上市公司外，控制的其他核心企业基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万 主营业务 持股比例 备注 元） 1 隆基泰和实 26,000 投资运营，管理咨询 99% 魏少军直接持股 业有限公司 比例 河北隆基泰 2 和企业管理 10,000 对外投资、投资管理 99% 魏少军间接持股 咨询有限公 比例 司 社区开发、产城综合 3 隆基泰和置 137,142.86 体开发、产城综合体 86.63% 魏少军间接持股 业有限公司 出租及运营、物业管 比例 理 光为绿色能 太阳能光伏电站的设 4 源科技有限 95,000 计、安装及服务；新 68.70% 魏强直接及间接 公司 能源技术开发、咨询、 持股比例 转让及服务 高碑店市光 太阳能发电；新能源 5 硕新能源有 12,570.88 项目的开发；新能源 61.33% 魏少军间接持股 限责任公司 技术的开发、咨询、 比例 转让及服务 隆基泰和智 6 慧能源控股 2,000（港币） 智慧能源及太阳能业 56.61% 魏少军间接持股 有限公司 务 比例 （01281.HK） 三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 收购人于2016年12月成立，截至本报告书摘要签署日，收购人除持有通达动力股份外，暂未开展其他经营业务，暂无相关财务数据。 收购人的实际控制人为魏少军、魏强，其控制的下属企业（除通达动力及其子公司）主要从事投资运营，管理咨询；社区开发、产城综合体开发、产城综合体出租及运营、物业管理；太阳能发电；新能源项目的开发；新能源技术的开发、咨询、转让及服务等业务，其主要控制的核心企业的财务情况如下： （一）隆基泰和 隆基泰和成立于2003年10月，为天津鑫达实际控制人魏少军控制的主要核 心企业之一，主要从事投资运营，管理咨询等业务，其最近三年的主要财务指标如下： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 552.44 497.84 432.10 总负债 408.75 364.52 319.48 净资产 143.69 133.32 112.62 资产负债率 73.99% 73.22% 73.94% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 124.00 129.58 99.69 净利润 10.55 11.51 15.26 净资产收益率 7.34% 8.63% 13.55% 注：以上数据未经审计 （二）隆基泰和智慧能源 隆基泰和智慧能源系魏少军间接控制的香港上市公司，主要从事智慧能源及太阳能业务，其最近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 12.72 8.48 7.72 总负债 9.66 7.77 5.06 净资产 3.07 0.71 2.65 资产负债率 75.94% 91.63% 65.54% 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 6.07 3.24 0.62 净利润 0.51 0.13 -0.70 净资产收益率 16.61% 18.39% -26.42% 注：2014、2015、2016年度数据已经审计 四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员 截至本报告书摘要签署日，天津鑫达主要管理人员情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 魏强 执行事务合伙人 中国 高碑店市 否 上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及实际控制人除持有通达动力股份外，持有或控制其他上市公司超过5%股份的情况如下： 证券简称 证券代码 持股比例 是否控股 主营业务 隆基泰和智慧能源 01281.HK 51.61% 是 智慧能源及太阳能业务 注：魏少军通过控制的Longevity、HarvestOak以及LightwayPower合计持有隆基泰和智 慧能源51.61%股份 七、收购人及其实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围 （万元） 吸收公众存款发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴 现；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；发行金融债券；从事同业拆借；代 保定银行股 理收付款项；从事银行卡业务；提供保 1 份有限公司 150,000 9.9% 管箱服务；提供信用证服务及担保；外 汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑 换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票 据的承兑与贴现、外汇担保、资信调查、 咨询、见证业务等；经中国银监会批准 的其他业务。 吸收公众存款发放短期、中期和长期贷 高碑店中成 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴 村镇银行股 现；从事同业拆借；代理发行、代理兑 2 10,000 16% 付、承销政府债券；从事银行卡业务； 份有限公司 代理收付款项；经银行业监督管理机构 批准的其他业务。 注：收购人实际控制人及其近亲属间接合计持有高碑店中成村镇银行股份有限公司16%股权 第二章 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 在本次收购前，收购人直接持有上市公司29.98%股份的权益，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为魏少军、魏强父子。 本次收购是收购人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为巩固控制权，以达到和通达动力共同成长的目的。 二、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计 划 本次收购变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让目前持有的上市公 司股票。 在本次收购完成后，收购人拟在未来12个月内按照中国证监会和深圳证券 交易所的相关规定继续增持公司股份，如通过深圳证券交易所交易系统继续增持公司股份，则累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持公司股份，将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定履行相应的程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的相关程序 收购人于2018年1月3日召开合伙人会议，并作出本次收购的相关决定。 第三章 本次权益变动的方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，天津鑫达直接持有上市公司49,500,000股股份，占上市公司总股本的29.98%。本次收购完成后，天津鑫达直接持有上市公司49,530,000股股份，占上市公司总股本的30%。 本次收购完成后，上市公司控制权未发生变更，天津鑫达为上市公司控股股东，魏少军、魏强父子为上市公司实际控制人。 二、本次收购具体情况 2018年1月4日，收购人通过深交所交易系统以竞价交易的方式增持上市公司30,000股股份，占上市公司总股本的0.02%。本次增持情况具体如下： 增持方式 增持时间 增持均价 增持数量 增持股份占 总金额 （元/股） （股） 总股本比例 （万元） 集中竞价 2018年1月4日 20.10 30,000 0.02% 60.30 三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人持有的上市公司49,530,000股股份不存在任何权利限制的情况。 第四章 其他重大事项 本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 （此页无正文，为《江苏通达动力科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人名称：天津鑫达瑞明企业管理咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人（或授权代表）： 魏强 年 月 日