证券代码：600120 股票简称：浙江东方 编号：2018―003 浙江东方集团股份有限公司关于 修订《公司章程》等治理文件的公告 鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完毕后，公司股份总 数已发生变化，同时依照浙江省委、省政府关于推动国有企业党建工作入章程的 有关要求，为进一步提升公司治理，结合公司实际情况，公司于2018年1月9 日召开八届董事会第四次会议、八届监事会第三次会议审议通过了修订《公司章 程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》的议案，并将提交公司 2018 年第一次股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下： 一、《公司章程》修订内容 序号 章程原条款 修订后条款 本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款，章节及条文号变化较大，修订后章程1 的章节号、条文号按新的顺序整体重新排序。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为适应社会主义市场经济发展的 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 要求，建立中国特色现代国有企业制度， 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 规范浙江东方集团股份有限公司（以下简称 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司）的组织和行为，维护公司、股东和债 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 权人的合法权益，根据《中华人民共和国公 2 订本章程。 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国企业国有资产法》、《中 国共产党章程》（以下称《党章》）、《企 业国有资产监督管理暂行条例》以及有关 法律法规规定，制定本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有 有关法律、法规的规定成立的股份有限公 关法律、法规的规定成立的股份有限公司 3 司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。 公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙 公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙 股（1992）47号和浙股募(1992)13号文件 股（1992）47号和浙股募(1992)13号文件 批准，以定向募集方式设立；在浙江省工 批准，以定向募集方式设立；在浙江省工商 商行政管理局注册登记，取得营业执照， 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 现营业执照号为：330000000047262。 社会信用代码：91330000142927960N。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 4 50547.3454万元。 67260.6225万元。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司本章程自生效之日起，即 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 文件，对公司、股东、公司党组织（纪律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 检查组织）班子成员、董事、监事、总裁、 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。副总裁及其他高级管理人员以及法律法规 5 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以 规定的其他组织和个人具有约束力。股东 依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁 可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 和其他高级管理人员；股东可以依据本章 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 员。 监事、总裁和其他高级管理人员。 新增第十一条 公司根据《党章》的有关 规定，设立中国共产党的组织，开展党的活 动，党组织发挥领导核心和政治核心作用， 6 把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织工作经费，为党组织的活动提供必 要条件。 新增第三章整个章节。 第三章 党组织 7 第十五条 公司设立中国共产党浙江东方集 团股份有限公司委员会（以下简称党委）和 中国共产党浙江东方集团股份有限公司纪 律检查委员会（以下简称纪委）。 第十六条 公司党委和纪委的书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命产生。公司 党委书记和董事长原则上由一人担任，设立 主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 的公司党委领导班子成员通过法定程序进 入董事会、监事会、管理层，董事会、监事 会、管理层成员中符合条件的党员可依照有 关规定和程序进入党委领导班子。 第十七条 公司设立专门党务工作机构，按 照不少于内设机构员工平均数配备党务工 作人员，党务工作人员与经营管理人员同职 级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工 作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、 共青团等群众组织，维护职工合法权益。 第十八条 党组织机构设置及其人员编制纳 入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入 公司管理费用列支。 第十九条 公司党委根据《党章》及有关规 定，履行以下职责： （一）保证监督党和国家的方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和 省政府重大战略决策，执行党委以及上级党 组织有关重要工作部署； （二）参与企业重大决策，研究讨论公司改 革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题并提出意见建议，支持 董事会、监事会、管理层依法行使职权； （三）坚持党管干部原则与董事会依法选择 经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合，公司党委要在确定标准、规范程 序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实 加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原 则，全面深入实施人才强企战略； （四）加强对企业领导人员的监督，完善内 部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全 权力运行监督机制； （五）加强基层党组织建设，党员发展和教 育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒 和党员先锋模范作用； （六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党 风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组 织开展工作； （七）领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作； （八）研究其他应由公司党组织参与或决定 的事项。 第二十条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党委召开会议，对公司 董事会、管理层拟决策的重大问题进行讨论 研究，提出意见和建议，党委认为另有需要 董事会、管理层决定的重大问题，可向董事 会、管理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、管理层尤其 是任董事长或总裁的党委成员，要在议案正 式提交公司董事会或总裁办公会前就党委 研究讨论的有关意见和建议与董事会、管理 层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、管理层的党 委成员在董事会、管理层决定时，要充分表 达党委研究的意见和建议，并将决定情况及 时向党委报告。 （四）及时纠偏。党委发现董事会、管理层 拟决问题或事项不符合党的路线方针政策 和国家法律法规，或可能损害国家、社会公 众利益和企业、职工的合法权益时，要提出 撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠 正，要及时向上级党组织报告。 第二十一条 公司党委议事决策应当坚持集 体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定， 重大事项应当充分协商，实行科学决策、民 主决策、依法决策。 第二十八条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为50547.3454 8 67260.6225万股，均为人民币普通股，均 万股，均为人民币普通股。 为流通股。 第一百一十五条 公司董事会对公司股东 大会负责，在事先充分听取公司党委意见 第一百零七条 董事会行使下列职权： 情况下，依法自行或经过有关报批手续后 9 决定公司的重大事项。董事会在法律、行 政法规规定和章程确定的范围内，按照有 关规定的程序行使下列职权： 第一百一十六条 有下列情形之一的，董 第一百二十四条 有下列情形之一的，董 事长应在十个工作日内召集临时董事会会 事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： 议： 10 （一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议，并经全体独立董事 （三）独立董事提议，并经全体独立董事二 二分之一以上同意； 分之一以上同意； （四）监事会提议时； （四）党委会提议召开的； （五）总裁提议时； （五）监事会提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提议 （六）总裁提议时； 时； （七）代表1/10以上表决权的股东提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 （八）证券监管部门要求召开时。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 第一百四十五条 监事会行使下列职权： 行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告 （二）检查公司财务； 进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （二）检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 级管理人员提出罢免的建议； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害 纠正； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 11 予以纠正； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会 职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （六）列席党委会会议、董事会会议、总 大会职责时召集和主持股东大会； 裁办公会议以及其他综合性会议和专题会 （六）向股东大会提出提案； 议，并可对会议决议事项提出质询或者建 （七）依照《公司法》第一百五十二条的 议； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规 调查。 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）本章程规定或股东大会授予的其他 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调 职权。 查。 （十）本章程规定或股东大会授予的其他职 权。 二、《董事会工作条例》的修订内容 序号 条例原条款 修订后条款 第二十五条 临时会议 第二十五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议： 临时会议： （一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议，并经全体独立 （三）独立董事提议，并经全体独立 董事二分之一以上同意； 董事二分之一以上同意； （四）监事会提议时； （四）党委会提议召开的 1 （五）总裁提议时； （五）监事会提议时； （六）代表1/10以上表决权的股东提 （六）总裁提议时； 议时； （七）代表1/10以上表决权的股东提 （七）证券监管部门要求召开时； 议时； （八）本公司《公司章程》规定的其 （八）证券监管部门要求召开时； 他情形。 （九）本公司《公司章程》规定的其 他情形。 三、《监事会工作条例》的修订内容 序号 条例原条款 修订后条款 第十六条 监事会行使下列职权： 第十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报 报告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公司 1 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 事、高级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为损 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 人员予以纠正； 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董事 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）列席党委会会议、董事会会议、 （七）依照《公司法》第一百五十二 总经理办公会议以及其他综合性会议和专 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 题会议，并可对会议决议事项提出质询或者 讼； 建议； （八）发现公司经营情况异常，可以 （七）向股东大会提出提案； 进行调查； （八）依照《公司法》第一百五十二条 （九）公司章程规定或股东大会授予 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的其他职权。 （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查； （十）公司章程规定或股东大会授予的 其他职权。 特此公告。 浙江东方集团股份有限公司董事会 2018年1月10日