证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2018-004 西藏银河科技发展股份有限公司 关于子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的子公司西藏银河商贸有限公司（以下简称“银河商贸”）根据业务需要及发展规划，拟进行增资扩股并引进北京国昊天瑞商贸有限公司（以下简称“国昊天瑞”）、甘肃昊世通达科技发展有限公司（以下简称“昊世通达”）作为新增投资者，上市公司出资人民币2060万元、国昊天瑞出资人民币2400万元、昊世通达出资人民币540万元对银河商贸进行增资。本次增资扩股完成后，银河商贸注册资本将由人民币1000万元变更为人民币6000万元，公司持有银河商贸51%股权，国昊天瑞持有银河商贸40%股权，昊世通达持有银河商贸9%股权。 本次交易事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。 二、交易对手方情况 （一）公司名称：北京国昊天瑞商贸有限公司 1、统一社会信用代码：911101050627965696 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：北京市朝阳区东四环北路2号10层1101 4、法定代表人：王向南 5、注册资本：100万元 6、成立日期：2013年02月27日 7、经营范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；销售建筑材料、装饰材 料、家具；电脑图文设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、股东情况 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 王向南 60 60% 2 王磊 40 40% 合计 100 100% （二）公司名称：甘肃昊世通达科技发展有限公司 1、统一社会信用代码：91620102MA72ABRU3R 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：甘肃省兰州市城关区段家滩路969号4楼A20 4、法定代表人：陈正福 5、注册资本：600万元 6、成立日期：2017年11月15日 7、经营范围：计算机软件开发、系统集成及技术开发、技术转让、技术咨 询、技术推广、技术服务；企业管理咨询、企业营销策划；设计、制作、代理及发布国内各类广告；机械设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、建筑材料、金属材料（不含贵稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、中药材、预包装食品、五金交电的批发零售及利用互联网进行上述产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、股东情况 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 李图建 480 80% 2 陈正福 120 20% 合计 600 100% 三、交易标的基本情况 1、公司名称：西藏银河商贸有限公司 2、统一社会信用代码：91540091783502428Y 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A 座5楼516号 5、法定代表人：吴刚 6、注册资本：壹仟万圆整 7、成立日期：2006年01月17日 8、经营范围：矿泉水、啤酒、饮料的销售；供应链平台网站的技术开发；供 应链管理服务；科技信息交流；科技技术孵化、技术咨询、技术转让、技术服务；新产品开发，新能源技术研发，各种新型环保生态建筑材料研发、生产及销售；家用电器、日用百货、通信器材、通讯设备、办公设备、工程机械的销售；金属材料、石油制品、塑料轻工、建筑材料、机电产品、五金交电、电子产品、仪器仪表、塑料制品、针纺织品、汽车配件、矿产品、煤炭、焦炭、林产品、未加工的谷物、饲料蛋白、豆粕等农副产品的生产及销售；黄金饰品及珠宝的批发与销售；能源、新能源、石油化工产品的技术研发与销售；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询、市场与技术咨询服务；货物与技术进出口贸易业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。 9、本次增资前后的股权结构： 本次增资前，公司持有西藏银河商贸有限公司100%股权。 本次增资股东各方以货币方式出资，增资完成后，西藏银河商贸有限公司的股权结构变更为： 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 1 西藏银河科技发展股份有限公司 3060 51% 2 北京国昊天瑞商贸有限公司 2400 40% 3 甘肃昊世通达科技发展有限公司 540 9% 合计 6000 100% 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。 10、 西藏银河商贸有限公司主要财务情况如下（2017年1-9月财务数据未 经审计）： 截止2016年12月31日，银河商贸资产总额为人民币9,674,257.21元，负债总额为人民币5,454.92元，净资产为人民币9,668,802.29元；2016年度营业收入0元，净利润为人民币3,171.57元。 截止2017年9月30日，银河商贸资产总额为人民币9,676,492.60元，负债总额为人民币5,454.92元，净资产为人民币9,671,037.68元；2017年1-9月营业收入0元，净利润为人民币2,235.39元。 四、增资扩股协议的主要内容 甲方：西藏银河科技发展股份有限公司 乙方：北京国昊天瑞商贸有限公司 丙方：甘肃昊世通达科技发展有限公司 （一）增资方式 1、本次增资，股东各方以货币方式认购新增注册资本，增资完成后银河商 贸注册资本由壹仟万元增加到陆仟万元，其中：甲方出资叁仟零陆拾万元持股51%，乙方新增出资贰仟肆佰万元持股40%，丙方新增出资伍佰肆拾万元持股9%； 2、本协议签字盖章生效后三个月内，乙方将所认缴的股本贰仟肆佰万、丙 方将所认缴的股本伍佰肆拾万元分别汇入银河商贸指定账户。 （二）新增资金的投向和使用 1、本次新增资金用于公司的全面发展。 2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董 事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。 （三）公司的组织机构安排 1、股东会 1.1增资后，甲乙丙三方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民 共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 1.2股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。 2、董事会和监事会 2.1董事会由5名董事组成，其中甲方选派2名董事、乙方选派2名董事、丙 方选派1名董事。 2.2监事会由3名监事组成，甲、乙、丙三方各选派1人。 （四）违约责任 各方作为合作方应诚信履行本协议，如任何一方违反本协议约定，应向其余两方承担违约责任；因一方违约，造成其他两方及/或银河商贸损失的，违约方应当承担全额赔偿责任（包括受损失方为追偿赔偿而支出的差旅费、诉讼仲裁费、律师费、公证费等全部损失）。 （五）争议解决 三方因签订或履行本协议而发生的任何争议，应本着诚实信用、互谅互让的原则协商处理；协商不成的争议，任何一方可提交本协议签署地（四川省成都市）有管辖权的人民法院依法审裁。 （六）协议文本与生效 本协议以中文书写，一式柒份，甲、乙、丙三方各持两份，一份由银河商贸留存，具有同等法律效力；本协议自三方签字盖章之日起生效。 五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次公司子公司银河商贸增资扩股并引入外部投资者，有助于完善银河商贸的治理结构，增强银河商贸的独立融资能力，为其业务开展及后续融资奠定基础，通过引进新的投资者入股银河商贸，进一步推动其业务的拓展，获得更多发展机遇。 本次增资扩股完成后，公司持股比例将由100%下降为51%，但公司仍为银 河商贸控股股东，其仍纳入公司合并报表范围。本次银河商贸增资不影响公司对其实际控制权，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次增资扩股完成后，各方在资源共用、业务协同等方面需充分合作，可能存在合作难以达到预期效果的风险。 公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《第七届董事会第二十四次会议决议》 2、《西藏银河商贸有限公司增资扩股协议》 特此公告。 西藏银河科技发展股份有限公司董事会 2018年1月9日