证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018－002 广州市浪奇实业股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年1月9日在 广州与广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）签订《广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同投资设立封闭式私募股权投资基金广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”，暂定名，最终名称以工商登记核准为准），基金规模为4,000万元人民币，本公司认缴的出资额为3,996万元人民币，占有限合伙企业基金规模的99.9％。 本公司第九届董事会第五次会议于2018年1月5日以7票同意，0票反对，0 票弃权审议通过公司《关于参与投资基金管理公司发起的日化产业股权投资基金项目的议案》，同意公司作为有限合伙人出资不超过 4,600 万元人民币参与广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司发起设立的日化产业股权投资基金（封闭式私募股权投资基金）项目，投资基金名称待定，将以工商登记核准为准。相关内容详见 2018年 1月 6日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《广州市浪奇实业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。 由于本公司董事会秘书王志刚在基金管理公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。所以，本公司与基金管理公司此次共同对外投资事项属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 公司名称：广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司 公司注册地：广州市南沙区珠江管理区发展路一巷3号二层245房 成立时间：2016年10月27日 公司类型：其他有限责任公司 公司注册资本：人民币壹仟万元整 公司法定代表人姓名：左梁 公司统一社会信用代码：91440101MA59FHC84K 实际控制人：广州产业投资基金管理有限公司 公司主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资管理服务。 最近一个会计年度财务数据：基金管理公司 2017 年第三季度末的总资产为 800.46万元，净资产为797.16万元，2017年前三季度累计营业收入为0元、净利 润为 -0.12万元。以上财务数据未经审计。基金管理公司财务状况稳健，经营情况 正常。 公司股东：本公司以货币出资 400 万元人民币，占基金管理公司注册资本的 40％；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司以货币出资400万元人民币，占基 金管理公司注册资本的40％；广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司以货币出资200 万元人民币，占基金管理公司注册资本的20％。 在中国证券投资基金业协会的备案登记情况：基金管理公司已严格依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，于 2017年9月13日在中国基金业协会履行了登记备案程序，管理人登记编码为P1064792。 关联关系说明：本公司董事会秘书王志刚在基金管理公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。所以，此次共同对外投资事项属于关联交易。 其他利益关系说明：基金管理公司未直接或间接持有本公司股份，未计划增持本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。 其他说明：基金管理公司非失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 本公司与基金管理公司共同投资设立封闭式私募股权投资基金，标的的基本情况如下： 基金名称：广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙） 基金管理人：广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司 基金规模：人民币肆仟万元整（以实际募集额为准） 基金类型：人民币私募股权投资基金 组织形式：有限合伙制 出资方式：出资方式均为以人民币现金出资。由本公司认缴出资额3,996万元， 广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司认缴出资额4万元。 出资进度：普通合伙人将提前至少拾个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。投资人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的出资到帐期限将相应的出资足额缴付至本有限合伙企业的托管账户。 经营范围：从事对中国境内符合本有限合伙投资方向的日化及相关企业进行投资，对前述投资进行相关管理咨询服务。 存续期限：自有限合伙企业营业执照签发之日起成立，合伙期限为三年，其中，前两年为投资期，后一年为退出期。但是，（1）若有限合伙企业从被投资项目中实现提前退出且有限合伙企业财产全部获得变现，则经全体合伙人决议同意，可以提前解散有限合伙企业；（2）有限合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长。 退出机制：运营期结束后，由本公司并购退出或其他方式退出。 投资项目：日化产业项目 （以上信息以工商部门核准为准） 四、交易的定价政策及定价依据 本公司本次参与广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司发起设立的日化产业股权投资基金（封闭式私募股权投资基金）项目投资是本着平等互利的原则，作为有限合伙人出资3,996万元人民币，占有限合伙企业基金规模的99.9％。 五、协议的主要内容 1. 协议签订日期：2018年1月9日 2. 合作目的：为按有限合伙协议约定的方式进行项目投资以及流动性投资， 为全体合伙人获取良好的投资回报。 3. 合作模式：本公司为有限合伙人以认缴出资额为限对有限合伙企业的债务 承担责任。基金管理公司为普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。 4. 合作期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为三年， 其中，前两年为投资期，后一年为退出期。若有限合伙企业从被投资项目中实现提前退出且有限合伙企业财产全部获得变现，则经全体合伙人决议同意，可以提前解散有限合伙企业；有限合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长。 5. 认缴出资总额： 4,000万元人民币。 6. 全体合伙人及其出资情况：出资方式均为以人民币现金出资。 普通合伙人 住所地址 认缴出资额 占比 广州市南沙区珠江管理 广州汇垠浪奇股权投资基金 区发展路一巷 3 号二层 4万元 0.1% 管理有限公司 245房 有限合伙人 住所地址 认缴出资额 占比 广州市浪奇实业股份有限公 广州市天河区黄埔大道 司 东128号 3996万元 99.9% 7. 执行事务合伙人的条件和选择程序： 全体合伙人以签署有限合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司担任投资标的有限合伙企业的执行事务合伙人，执行有限合伙企业的合伙事务。 8. 执行事务合伙人委派的代表： 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。 9. 特别约定： 有限合伙企业在项目退出进行收益分配时，执行事务合伙人应将对应的出资额和约定收益分配给有限合伙人。 10.有限合伙企业费用、管理费及托管费承担情况： 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。 有限合伙企业应按有限合伙协议的规定向普通合伙人支付管理费。管理费按实缴出资总额的2%每年提取。第一次于有限合伙基金工商注册成立后5个工作日内支 付，之后每满一年后于5个工作日内支付。普通合伙人、管理人及管理团队的人力 开支包括工资、奖金和福利等费用及其它日常经营经费由普通合伙人自行承担。 有限合伙企业委托有资质的托管人对本有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。有限合伙企业取得的全部收入（包括但不限于投资收益）、对外债权所对应回笼资金应归集到有限合伙企业在托管人开设的托管账户。托管事务及托管费由有限合伙企业与普通合伙人另行协商并签署托管合同。 11.投资业务情况： 有限合伙企业按有限合伙协议约定的方式进行项目投资以及流动性投资。未经全体合伙人一致通过，基金投资方向限于日化及相关行业，主要方式为并购、新建、合作经营。 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得从事以下行为： (1)不得投资于其他类型的股权投资基金或并购基金； (2)不得对外提供资金、财务资助及担保； (3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资； (4)不得对外借款或负债； (5)不得用于赞助、捐赠等支出。 有限合伙企业进行投资相关事宜，须经投资决策委员会作出通过决议后，执行事务合伙人方能具体实施。 执行事务合伙人应代表有限合伙企业对项目投资及流动性投资依法行使监督、管理的职权，执行事务合伙人应对项目投资及流动性投资进行持续监控，包括但不限于投资资金使用情况。 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注有限合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。有限合伙企业所投资的项目在符合有限合伙人要求的前提下优先以有限合伙人收购的形式完成退出，如有限合伙人以书面声明放弃优先收购后，有限合伙企业可选择其他形式退出。 12.投资决策委员会： 全体合伙人一致确认，有限合伙企业设投资决策委员会，作为有限合伙企业的最高投资决策机构。有限合伙协议规定的有限合伙企业相关事项需投资决策委员会做出批准的决议方可实施。执行事务合伙人应根据投资决策委员会的决议处理与有限合伙企业相关事项。投资决策委员会共设3名委员，普通合伙人提名2名委员人选和有限合伙人提名1名委员人选。投资决策委员会每名委员享有1票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员2席以上同意方为有效。 13.分配及亏损分担： 除非有限合伙协议另有明确规定，有限合伙企业经营期间取得的可分配资金不用于再投资。 在有限合伙企业经营期限内，有限合伙企业因投资而取得的所有现金（包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于本有限合伙企业的收入），在扣除应由有限合伙企业承担的费用（包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税费、负债后应进行以下分配： 有限合伙人广州市浪奇实业股份有限公司及普通合伙人广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司，按照80%：20%的比例进行分配。有限合伙企业的执行事务合伙人每次应在收到可分配现金后的十个工作日内向托管人出具资金分配划款指令，每次分配的计息截止日为执行事务合伙人出具资金分配划款指令之日。 若有限合伙企业经营期限届满，或者有限合伙企业的投资全部退出之日，对于有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用（包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费）、税费、负债等后剩余的合伙企业财产；当有限合伙企业清算时，有限合伙企业处置所有资产后变现所得现金，亦视作因对投资而取得的所有现金，有限合伙企业均应按照上述约定的方式进行分配和支付。若有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资，则该实体投资取得的收入应定期向有限合伙企业进行分配。 14.无义务支付利息： 有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。 15.财产份额转让： 有限合伙人可以向其它第三方转让其持有的财产份额。如有限合伙人拟转让财产份额，应向普通合伙人及有限合伙企业发送财产份额转让通知，毋须取得合伙人会议的同意。 普通合伙人经全体合伙人一致同意可向其关联人转让全部或部分财产份额，但前提是普通合伙人向其关联人转让全部财产份额时，该关联人的总资产在当时不少于普通合伙人的总资产或普通合伙人承诺对该关联人担任普通合伙人对有限合伙企业的责任承担连带责任。 普通合伙人发生与本有限合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对本有限合伙企业的债务，也不得代位行使该普通合伙人在本有限合伙企业中的权利。普通合伙人的自有财产不足清偿其与有限合伙企业无关的债务，该普通合伙人可以其从有限合伙企业中获得的收益用于清偿。 各合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致同意的除外。 16.退伙、入伙： 有限合伙企业合伙期限内，有限合伙人不得在有限合伙企业合伙期限内退伙（另有约定或当然退伙的除外）、缩减认缴出资额及/或实缴出资额，但依据有限合伙协议约定可进行缩减认缴出资额及/或实缴出资额的情形除外。有限合伙人依有限合伙协议规定情形当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。经合伙人会议通过，可由新的有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的认缴出资总额。 普通合伙人承诺除非有限合伙协议另有明确约定，在有限合伙企业按照有限合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行有限合伙协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 因执行事务合伙人故意或重大过失行为或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，则有限合伙企业可启动规定的程序将执行事务合伙人除名。若合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之后，经合伙人会议通过，可选择新的执行事务合伙人。 非经合伙人会议同意，在有限合伙企业存续期间，不接受任何新的合伙人入伙。 新入伙的普通合伙人对其入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。 17.解散： 当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散： （1）有限合伙企业设立的目的不能实现； （2）合伙人已不具备法定人数满30日； （3）执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能选择新的执行事务合伙人； （4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； （5）有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （6）合伙人一方或数方严重违约，经合伙人会议判断有限合伙企业无法继续 经营； （7）有限合伙企业合伙期限届满； （8）出现《合伙企业法》及有限合伙协议及补充协议规定的其他解散原因。 18.清算： 如出现规定的有限合伙企业应当解散事由时，有限合伙企业应当根据有限合伙协议进行清算，清算完毕后，有限合伙企业正式解散。 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人另行决定由普通合伙人之外的人士担任。 在确定清算人以后，有限合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。 清算期应不超过一年，清算人应尽最大努力在一年内完成清算。如遇特殊情况，可延长清算期。 合伙人在有限合伙企业清算前，不得请求分割有限合伙企业的财产，有限合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以有限合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。 19.违约责任： 各合伙人违反有限合伙协议的，应当依法或依照有限合伙协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成有限合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 20.保密： 有限合伙协议各方均应对因协商、签署及执行有限合伙协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的有限合伙企业经营信息严格保密。 21.生效条件和生效时间: 有限合伙协议自全体合伙人签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起生效。 六、本次投资的目的和对公司的影响 本次参与基金管理有限公司发起设立的日化产业股权投资基金（封闭式私募股权投资基金）项目符合公司组建基金管理公司之初的目的，是日化产业投资基金运作的需求，将有助于发掘日化产业投资项目，并对投资标的进行培养整合，实现投资收益。 本次投资日化产业股权投资基金，是本公司基于未来发展战略的探索和创新。 为上市公司的同行业、上下游企业以及相关行业等，包括国内外优秀的与上市公司资产和业务形成补充的资产，是本公司实施产业整合的重要渠道和工具。基金投资项目为本公司进一步并购提供了优质的项目选择，有助于控制风险，同时可以积累经验，培养人材。将提高和巩固本公司行业地位，带动行业的整合，为公司持续健康、快速稳定发展提供保障。 七、本次对外投资存在的风险及应对措施 日化产业股权投资基金在投资过程中将存在资金损失风险、基金运营风险及资金流动性风险等，投资实施过程也存在着法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响基金投资标的经营状况，进而影响基金投资标的的价值。 公司将密切关注宏观经济走势，重大经济政策动向，深入了解掌握行业发展趋势，结合公司整体发展战略，发挥公司风控管理能力，以及基金管理人在金融资本领域的综合能力优势，最大限度地降低投资风险。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易总金额 至披露日止，除本次与基金管理公司共同投资外，公司与基金管理公司从 2017 年年初至今未发生关联交易。 九、其他说明 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不参与投资基金份额认购。上述人员如需在有限合伙企业中任职，公司将及时履行信息披露义务。 因有限合伙企业按有限合伙协议约定的方式进行限于日化及相关行业的项目投资以及流动性投资，存在收购与本公司主营业务相同或相近的资产的情况，如投资项目与本公司形成同业竞争，本公司具有优先购买权。 十、独立董事意见 本公司独立董事李峻峰先生、王丽娟女士和黄强先生就上述关联事项发表了独立意见，公司参与投资广州汇垠浪奇股权投资基金管理有限公司发起设立的日化产业股权投资基金（封闭式私募股权投资基金）项目将有助于发掘日化产业投资项目，并对投资标的进行培养整合，实现投资收益。公司本次对外投资暨关联交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议有关议案时不涉及关联董事回避表决的情况。公司的对外投资暨关联交易遵循了公开、公平和诚信原则，不存在损害中小股东利益的情况。相关内容详见 2018年1月6日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 十一、备查文件： 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、广州汇垠浪奇产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议。 特此公告。 广州市浪奇实业股份有限公司 董事会 二O一八年一月十日