证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-004 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于意向性收购常熟北理新材料技术有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次购买资产事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次购买资产事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格。 3、本次购买资产构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有限公司100%股权的议案》，同意公司与北京理工科技园科技发展有限公司（以下简称“理工科技园”）、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司（以下简称“常熟高新创投”）签订《股权转让意向书》，公司以现金方式收购理工科技园、常熟高新创投合计持有的常熟北理新材料技术有限公司（以下简称“常熟北理新材料”）100%股权。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，并根据评估机构出具评估报告，由三方协商确定本次交易价格。 鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易标的基本情况 公司名称：常熟北理新材料技术有限公司 统一社会信用代码/注册号：913205815678461460 公司类型：有限责任公司 法定代表人：和培仁 注册资本：500万元人民币 成立日期：2011年01月20日 营业期限自：2011年01月20日― 住所：常熟经济技术开发区四海路11号科创园204 经营范围： 新材料、机械装备的研发、销售及技术开发、转让、服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 北京理工科技园科技发展有限公司 300 60% 2 常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司 200 40% 二、交易对方基本信息 1、北京理工科技园科技发展有限公司 统一社会信用代码/注册号：91110108736457396J 公司类型：有限责任公司 法定代表人：和培仁 注册资本：500万元人民币 成立日期：2002年03月06日 营业期限自：2002年03月06日―2022年03月05日 住所：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管 理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司 统一社会信用代码/注册号：91320581691314884F 公司类型：有限责任公司 法定代表人：周军丽 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2009年06月25日 营业期限自：2009年06月25日― 住所：江苏省常熟经济开发区通港路88号 经营范围： 高新技术创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 三、《股权转让意向书》的主要内容 1、公司拟以现金受让理工科技园、常熟高新创投合计持有的常熟北理新材料100%的股权（以下简称 “标的资产”）， 2、三方同意以常熟北理新材料技术有限公司的评估值作为对价（基础），协商确定标的资产的价格。 3、三方同意聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构对常熟北理新材料技术有限公司进行资产评估。 4、理工科技园、常熟高新创投同意将其持有的标的资产进行挂牌交易，公司承诺参与摘牌工作。理工科技园、常熟高新创投同意在挂牌文件中要求摘牌方取得股权后六个月内对常熟北理新材料增资不低于3000万元，公司同意如成功摘牌、摘牌后六个月内对常熟北理新材料增资不低于3000万元。 5、对本协议的修改及本协议的未尽事宜，三方签订补充协议解决。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。。 6、本协议经公司、理工科技园、常熟高新创投法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 四、交易目的和对公司的影响 常熟北理新材料拥有近7,000平米左右的研究、实验楼，建有大型微波暗室、 大型雷达实验室、北斗导航中试线等研发、试验环境，公司通过收购常熟北理新材料可以进一步发挥公司的业务协同效应，为公司下属公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、苏州博海微系统创业有限公司产品的研发、测试、生产提供更为便利的环境。 五、审批情况及独立董事意见 公司于2018年1月9日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司拟向北京理工科技园科技发展有限公司、常熟经济开发区高新技术创业投资有限公司收购其合计持有的常熟北理新材料技术有限公司100%股权的议案》，关联董事戴斌先生回避表决，公司独立董事对该议案发表了如下意见： 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。鉴于公司董事长戴斌先生为北京理工科技园科技发展有限公司董事，本次交易将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易履行了必要的审批手续，关联董事回避表决。 公司通过收购常熟北理新材料可以进一步发挥公司的业务协同效应，为公司下属公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、苏州博海微系统创业有限公司产品的研发、测试、生产提供更为便利的环境，符合公司的发展战略。 因此，我们同意此项交易。 六、其他事项 1、本次《股权转让意向书》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽的结果，为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。 因此, 该投资事项尚存在不确定性。 2、公司将按照相关规定，根据双方后续正式投资协议的签署及项目的进展情况，依法履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2018年1月9日