中信建投证券股份有限公司 关于广东海印集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。 二、募集资金使用情况 本次可转债募集资金将全部用于上海周浦镇商业综合体项目，该项目地理位置靠近上海迪斯尼乐园，定位于迪斯尼乐园配套商业项目： 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入 项目备案金额 土地成本 上海市浦东新区周浦镇 （原康桥镇）25街坊60/1 12.12亿元 4.13亿元 11.11亿元 丘项目 截至2017年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募 集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 平安银行股份有限公司 11016710954006 355,414,537.98 募集资金专户 广州珠江新城支行 广州农村商业银行股份 05871987000001891 545,125,000.00 募集资金专户 有限公司华夏支行 合计 -- 900,539,537.98 -- 截至本核查意见出具之日，海印股份不存在证券投资。 三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况 公司于2017年4月13日召开第八届董事会第二十九次临时会议、第八届监 事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过3.3亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限自2017年4月13日起不超过9个月。上述资金已于2017年12月26日全部归还至公司募集资金账户。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和整体运营成本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金不超过6亿元暂时补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。 五、公司关于募集资金的说明与承诺 近年来，公司转型升级不断深入，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计划，公司拟使用不超过6亿元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按现行一年以内（含一年）银行贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用2,610万元。 公司承诺：（1）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；（2）使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（3）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求；（4）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行证券投资，也不存在高风险投资；（5）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、公司内部决策程序 公司第八届董事会第四十三次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。 七、保荐机构的核查意见 作为海印股份本次发行的保荐机构，中信建投对海印股份以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，中信建投认为： （1）海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。 （2）海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，且公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保募投项目建设符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对海印股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 赵旭 龙敏 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日