证券代码：601939 证券简称：建设银行 公告编号：临2018-002 中国建设银行股份有限公司 关于非公开发行优先股挂牌转让的公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重点内容提示： 优先股代码：360030 优先股简称：建行优1 每股面值：人民币壹佰元 发行价格：人民币壹佰元 本次挂牌总股数：6亿股 计息起始日：2017年12月26日 挂牌日（转让起始日）：2018年1月15日 一、本次优先股发行概况 （一）本次发行优先股获中国证监会核准 2017年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发行审核委员会审核了中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）非公开发行优先股申请。根据审核结果， 本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2017年11月23日收到中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号），核准本行非公开发行不超过6亿股优先股。 （二）本次发行优先股的主要条款 1 面值 人民币100元 2 发行价格 按票面金额平价发行 3 发行数量 发行数量为6亿股 4 发行规模 募集资金为人民币600亿元 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期 货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优 5 发行对象 先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超 过二百人。本次优先股不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现 金认购本次优先股。 本次优先股采取非公开发行的方式，根据相关规则，经监管机构核 6 发行方式 准后按照相关程序一次发行。 7 是否累积 否 8 是否参与 否 9 是否调息 是 10 存续期限 无到期期限 本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存 续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方 式。 本行决定派发本次优先股股息时，将在股息宣告日宣告即将派发的 股息支付 11 股息金额，在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分 方式 配股息。本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东 支付股息。 计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日，即2017年12月26 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即12月 26日。如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不 另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息 按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四 舍五入到0.01元。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利 率加固定息差，每5年为一个票面股息率调整期，即票面股息率每5年 调整一次，每个调整周期内的股息率保持不变。 票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分，其中固定息差以本 次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不 再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水 平，确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息 差得出。 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日（即2017年12 月 21日）前 20个交易日（不含当日）中国债券信息网 票面股息 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 12 率的确定 他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿 原则 期为5年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 票面股息率重置日的基准利率为重置日（即发行首日起每满五年的当 日，12月21日）前20个交易日（不含当日）公布的中债银行间固定 利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债到期收益率算术平均 值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重置日获得，则以重 置日前可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债到期收益 率算术平均值为该重置日的基准利率。 本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75%，其中基准利率为3.86%，固定息差为0.89%。本次优先股票面 股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 1 加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。 1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本 行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润 2的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行的境内优先股 与已经发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之 前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 股息发放 13 2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可 的条件 以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。 3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决 议通过次日起，直至恢复全额支付股息3前，本行将不会向普通股股东 分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构 成对本行的其他限制。 1、强制转股的触发条件 （1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的 情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按约定全额或部分转为A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点（即5.125%） 以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。 当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。 14 转换安排 （2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先 股股东同意的情况下，将届时已发行且存续的本次优先股按照约定全额 转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不 再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的 较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存； ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将 无法生存。 本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查 2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 3 恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息的情形。上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。 并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、 公告等信息披露义务。本次优先股转换为A股普通股导致本行控制权 变化的，还应符合中国证监会的有关规定。 2、强制转股期限 本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起 至全部赎回或转股之日止。 3、强制转股价格 本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案 的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A股普通股股票交易总 量，即每股人民币5.20元。 假设优先股按发行数量上限、以每股人民币100元的票面金额全部 并一次性发行，根据初始强制转股价格，假设优先股全部转股，最多转 为总数为11,538,461,538股A股普通股。 自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通 股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带 有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时， 本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调 整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整方法 如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M。 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送 红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该 次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公 告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 当本行将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行 股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东 的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价 格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。 4、强制转股比例、数量及确定原则 本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。 其中：Q为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为A股 普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内 优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额；P为发 生强制转股时的有效的强制转股价格。 本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监 管规定进行处理。 当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计 算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A 股普通股。 5、强制转股年度有关股利的归属 因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普 通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普 通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与 当期股利分配。 1、有条件赎回条款及赎回期 本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行目前对本 次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回 权将被行使的预期，行使赎回权应得到中国银监会的事先批准。 15 回购安排 本次优先股自发行结束之日（即2017年12月27日）起至少5年 后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次 优先股。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎 回或转股之日止。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的 资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性 的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本 水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。 2、赎回价格 在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股 息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。 3、赎回权行使主体 本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前 提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。本次优先股不设置投资 者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。 中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估 的基础上，结合相关监管规定，出具了《中国建设银行股份有限公司 2017年非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主 16 评级安排 体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者 存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评 级。 17 担保安排 本次优先股无担保安排。 18 转让安排 本次优先股将在上交所指定的交易平台进行非公开转让。 1、表决权恢复条款 根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年 度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批 准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东 表决权恢 19 大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的本次优先股享有的普通股表 复的安排 决权计算公式如下： R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通 股表决权的份额；W为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金 额；折算价格E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告前二 十个交易日本行A股普通股股票交易均价。 前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本 行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易 总量，即每股人民币5.20元。 公司章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 2、表决权恢复的解除 本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年本次 优先股股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 募集资金 经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用 20 用途 后，全部用于补充本行其他一级资本。 其他特别 21 无 条款说明 （三）本次优先股发行结果 本次发行优先股的发行对象共16名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规的规定。 本次发行对象的基本情况如下： 序 发行对象名称 性质 认购金额 是否为 最近一年是否存 号 （万元） 关联方 在关联交易 1 中国人保资产管理有限公司 保险公司 200,000 否 否 2 中国移动通信集团有限公司 企业法人 500,000 否 否 3 长江养老保险股份有限公司 保险公司 50,000 否 否 4 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 500,000 否 否 5 浦银安盛基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 6 富国基金管理有限公司 基金公司 100,000 否 否 7 创金合信基金管理有限公司 基金公司 400,000 否 否 8 中海信托股份有限公司 信托公司 100,000 否 否 9 泰达宏利基金管理有限公司 基金公司 900,000 否 否 10 中邮创业基金管理股份有限 基金公司 330,000 否 否 公司 11 华泰证券（上海）资产管理有 其他机构 170,000 否 否 限公司 12 博时基金管理有限公司 基金公司 1,760,000 否 否 13 易方达基金管理有限公司 基金公司 200,000 否 否 14 广发证券资产管理（广东）有 其他机构 270,000 否 否 限公司 15 交银施罗德资产管理有限公 其他机构 50,000 否 否 司 16 中国邮政储蓄银行股份有限 商业银行 270,000 否 否 公司 （四）验资情况及优先股登记情况 1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2017年12月27日止，本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币60,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用22,849,056.60元）。 上述募集资金在扣除本行上述发行费用后，净募集资金总额为人民币59,977,150,943.40元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 截至2017年12月27日止，本行本次发行后普通股总股本为人民币250,010,977,486.00元，代表每股面值人民币1元的普通股250,010,977,486股，其中包括无限售条件的境内人民币普通股9,593,657,606股以及无限售条件的境外上市外资股240,417,319,880股。 本次发行优先股600,000,000股，每股面值人民币100元，共计 60,000,000,000.00元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具了普华永道中天验字(2017)第1080号《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》。 2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况 本次非公开发行优先股已于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。 二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明 根据中国证监会《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]2100号）、《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为6亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.75%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月27日出具的《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》，截至2017年12月27日止，本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币60,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用22,849,056.60元）。本行本次发行所募集的资金已全部到位。 本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。 三、本次优先股的挂牌转让安排 （一）优先股挂牌转让的有关情况 经上海证券交易所（上证函〔2018〕43号）同意，本行非公开发行优先股将于2018年1月15日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下： 1、证券简称：建行优1 2、证券代码：360030 3、本次挂牌股票数量（万股）：60,000 4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台 5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（二）优先股转让的提示事项 优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。 投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。 按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。 四、保荐机构及其意见 本行聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。 保荐机构认为，本行本次申请挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 五、法律意见书 本行聘请北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）作为本次发行的专项法律顾问。海问就本行本次在境内非公开发行不超过6亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，海问认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 特此公告。 中国建设银行股份有限公司董事会 2018年1月9日