证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018―07 京汉实业投资股份有限公司 第八届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十四次会议于2018年1月9日以现场加通讯方式召开，会议通知于2018年1月2 日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事8人，实到董事 8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司拟与相关各方发起设立项目公司暨关联交易的议案》 为推进年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目的建设，公司及全资子公 司湖北金环新材料科技有限公司拟与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳益新股权投资中心（有限合伙）共同发起在湖北省襄阳市设立一家有限责任公司，其名称暂定为湖北金环绿色纤维有限公司（最终以工商部门核定为准）。 该议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立湖北金环绿色纤维有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-09）。 审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》 1、非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 2、发行数量 本次非公开发行A股股票数量不超过156,720,523股（含156,720,523 股）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。 若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 3、发行方式、发行对象及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。 公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。本次发行对象不超过10名（含10名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 5、募集资金规模和用途 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 152,048.15 万元（含 152,048.15万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额 1 年产10万吨绿色生物基纤维素纤维项目 238,548.15 152,048.15 合计 238,548.15 152,048.15 如果本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况、自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对上述项目进行先期投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 6、发行股份限售期 发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月 内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 7、拟上市的证券交易所 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 8、本次发行前公司滚存利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 9、本次非公开发行A股股票决议的有效期 本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。 四、审议通过了《关于2018年非公开发行A股股票预案的议案》 公司《2018年非公开发行A股股票预案》的详细内容同时刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 五、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析 报告的议案》 公司《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的详细内 容同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避了表决。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 六、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议 案》 本次非公开发行拟设立的项目公司湖北金环绿色纤维有限公司（暂定名）的股东包括襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）和襄阳益新股权投资中心（有限合伙）（以下简称“襄阳益新”）。襄阳隆运为公司实际控制人同一控制下的企业，襄阳益新是由公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生作为有限合伙人发起设立的合伙企业。根据相关规定，襄阳隆运和襄阳益新为公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号2018-010）。 本议案涉及关联交易，按照公司章程等规定，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、段亚娟女士回避表决。 该议案需提交公司股东大会非关联股东审议通过。 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。 七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》 公司董事会就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行 了分析，制定了填补回报的相关措施，并形成了《非公开发行A股股票摊薄 即期回报及填补回报措施》，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号2018-013）。 该议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 八、审议通过了《关于相关方关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回 报及填补回报措施的承诺的议案》 公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行A股股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号2018-013）。 该议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》（草案）的详细内容 同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》 为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下 列事项： （1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项； （2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； （3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； （4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜； （6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜； （8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； （9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 该议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 十一、审议通过了《关于制定 的议案》 根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，公司制定《京汉实业投资股份有限公司募集资金管理办法》，详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《京汉实业投资股份有限公司募集资金管理办法》。 该议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 十二、、审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》 为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。 该议案无需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》 鉴于公司本次董事会审议事项尚有部分事项未确定，董事会同意将在相关事项确定后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议议案一及本次非公开发行A股股票的相关议案。 表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。 特此公告。 京汉实业投资股份有限公司董事会 2018年1月9日