证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2018-002 无锡华光锅炉股份有限公司 关于对外投资签署《中外合资经营合同》的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 合同类型：中外合资经营合同 合同金额：合资公司注册资本为人民币20,000万元，其中公司出资9,000 万元，占合资公司注册资本的45%。 合同生效条件：本合同自签字或盖章之日起成立，并经有权政府机关批 准之日起生效。 特别风险提示:本次投资尚需有权机构审核备案；本次新设公司属于中外 合资经营企业，公司对于新性质公司的管理经验有待进一步积累，因此存在一定的管理风险；存在因市场情况变化等不确定因素导致新公司业务达不到预期、从而影响公司预期收益实现的风险。 一、合作概述 根据无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“公司”）业务转型发展需要，公司与TycoIrelandLimited、兴业银行股份有限公司南京分行（指定投资主体兴业国际信托有限公司）、无锡地铁物业管理发展有限公司共同设立合资公司，从事绿色建筑和节能服务。本事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2018年1月9日在上海证券交易所网站公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：临2018-001）。 各合资方于2018年1月9日下午正式签署了《中外合资经营合同》。 二、合资合同主要内容 （一）合同主体 1、甲方：TycoIrelandLimited 2、乙方：无锡华光锅炉股份有限公司 3、丙方：兴业银行股份有限公司南京分行（指定投资主体兴业国际信托有限公司） 4、丁方：无锡地铁物业管理发展有限公司 （二) 成立合营公司 1、合营公司名称 无锡国联江森自控绿色科技有限公司（暂定名，以工商核定为准） 2、注册资金 合营公司注册资本为人民币二亿元，根据本合同条款分期缴付。 3、组织形式 合营公司的组织形式为有限责任公司。任何一方仅以其出资额为限对合营公司承担责任，合营公司应以其资产对其债权人承担责任。 4、经营范围 合营公司的经营范围是合同能源管理；工程咨询；建筑节能工程监理；节能技术检测；机电设备安装；建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑及装饰材料、机电与机械设备、建筑环境水系统设备的销售;消防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的施工。 5、现金出资 （1）甲方对合营公司注册资本的出资为人民币三千万元，占合营公司注册资本份额的15%； （2）乙方对合营公司注册资本的出资为人民币九千万元，占合营公司注册资本份额的45%； （3）丙方对合营公司注册资本的出资为人民币五千万元，占合营公司注册资本份额的25%； （4）丁方对合营公司注册资本的出资为人民币三千万元，占合营公司注册资本份额的15%。 （三）各方义务 1、甲方的义务 除履行其在本合同项下的其他义务外，甲方还应负责以下事宜： （1）按照本合同规定缴付所认缴的合营公司的注册资本； （2）根据与合营公司另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。 2、乙方的义务 除履行其在本合同项下的其他义务外，乙方还应负责以下事宜： （1）协助完成设立备案，并获取所有相关的许可，以及与本合同或本合同所预期的交易协议所关联的其他批准和注册； （2）协助获得不时要求的任何设立备案或相关的许可； （3）按照本合同规定缴付所认缴的合营公司的注册资本； （4）根据与合营公司另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。 3、丙方的义务 除履行其在本合同项下的其他义务外，丙方还应负责以下事宜： （1）按照本合同规定缴付所认缴的合营公司的注册资本； （2）根据与合营公司另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。 4、丁方的义务 除履行其在本合同项下的其他义务外，丁方还应负责以下事宜： （1）按照本合同规定缴付所认缴的合营公司的注册资本； （2）根据与合营公司另行签署的书面协议处理合营公司不时委托的其他事宜。 5、各方的优先权 若一方或其关联方愿意为合营公司提供服务的，合营公司应就下列服务在同等条件下，优先考虑该方或其关联方，以优先于其他服务提供商： 甲方：节能设备和产品、系统及解决方案的供应、维护和服务； 乙方：非轨道交通及其配套相关的工程施工、改造和安装服务； 丙方：融资服务、理财服务、结算服务、零售金融服务等综合性金融产品服务； 丁方：轨道交通及其配套相关的工程施工、改造和安装服务。 6、业务合作 各方同意各方与合营公司之间应就每一方的业务发展互相支持与合作。 （四）董事会 1、董事会构成 董事会是合营公司的最高权力机关； 董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派三名董事，丁方委派一名董事。 2、任期和撤换 每一名董事任期三年，经原委派方重新委派可以连任。某一董事的委派方可以自行决定更换该名董事。 3、董事长及法定代表人 董事长由乙方委派的一位董事担任，副董事长有甲方委派的一位董事担任，董事长为公司的法定代表人。当董事长因任何原因无法履行其职责时，董事长应依照本合同以及公司章程的规定指定副董事长临时履行其职责。 （五）合营公司运营与管理 1、管理制度 合营公司采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督和指示下工作的管理制度。 2、管理人员安排 （1）合营公司的总经理应由甲方提名并由董事会委派； （2）合营公司销售总监由甲方提名并由总经理任命； （3）合营公司财务总监由乙方提名并由总经理任命； （4）合营公司技术解决方案总监由甲方提名并由总经理任命； （5）合营公司工程总监由乙方提名并由总经理任命。 （六）合营期限 合营公司的合营期限为三十（30）年，从合营公司营业执照颁发日起计算。 如果董事会一致同意续展合营期限，则合营公司应根据适用法律向备案机关更新延长合营期限的备案，包括：营业执照的续展。 （七）违约责任 1、违约救济措施 除本合同其他条款另有规定外，如果一方（"违约方"）未履行其在本合同项下任何一项主要义务或根本违反了本合同，则其它签约方（"受损害方"）可：（1）向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内（"补救期"）自费予以补救； （2）如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则受损害方还可就违约引起的直接的和可预见的损失提出索赔。 2、责任限制 无论本合同其他条款有何规定，除一方有违反本合同保密义务或侵犯其他一方知识产权情形外，任何一方均不向其它方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。 （八）争议解决方式 1、友好协商 如果发生由本合同（或其违反、终止或无效）引起或与之相关的任何争议、纠纷或者索赔（"争议"），各方应首先争取通过友好协商来解决争议。 2、仲裁 如果某一争议未在一方首次书面提出进行磋商之日后六十(60)日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按照当时有效的贸仲会仲裁程序规则进行仲裁。 3、适用法律 本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。 （九）生效日 本合同自签字或盖章之日起成立，并经有权政府机关批准之日起生效。 三、其他注意事项 本次投资事项尚需取得无锡市国有资产监督管理委员会的审核批准；尚需办理商务部门及工商部门的审批手续。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2018年1月11日