证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2018-001 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 关于第二大股东签署《股份转让和股份出资协议》暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次权益变动是本公司第二大股东集团内对所持内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”或“本公司”或“公司”）股份的结构进行内部调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购。 ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 公司于 2018年 1月 9 日收悉，本公司第二大股东 TEREX EQUIPMENTLIMITED（以下简称“TEREXEQUIPMENT”）与特沃 （上海）企业管理咨询有限公司（以下简称“特沃上海”）于2018年 1月9日签署了《股份转让和股份出资协议》（以下简称“协议”）， 约定Terex Equipment将其持有的北方股份42,780,000股无限售流通 股，即占北方股份已发行股份的25.16%的标的股份转让给特沃上海， 作价人民币780,307,200元，作为TerexEquipment对特沃上海的实缴 出资。 Terex Equipment 以所持本公司股份向特沃上海实缴出资系为在 同一控制下主体之间进行的，集团内对所持本公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有本公司股份，TerexEquipment 将不再直接持有本公司股份，但仍通过特沃上海间接控制本公司42,780,000股股份。 二、本次权益变动交易双方基本情况 1、转让方 信息披露义务人名称：TerexEquipmentLimited 注册地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML15RY 法定代表人：SimonDerekVillanueva 注册资本：24,410,000股（1英镑每股）以及9,029,000股（1美 元每股） 注册编号：86323 企业类型：有限公司 经营范围：建筑设备生产 经营期限：无期限 主要股东：VolvoGroupUKLimited 持有信息披露义务人100% 股权 通讯地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML15RY 联系电话：004401698732121 2、受让方： 信息披露义务人名称：特沃（上海）企业管理咨询有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2楼RT2-01室 法定代表人：AndersPatrikLarsson 注册资本：100,000万元 统一社会信用代码：91310115MA1K3U8816 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事建筑工程机械设备领域内的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限：2017年8月11日至2037年8月10日 成立日期：2017年8月11日 主要股东名称：TerexEquipment 持有信息披露义务人100%股权 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号13幢2 楼RT2-01室 联系电话：021-31319888 三、本次权益变动涉及协议的主要内容 1、TerexEquipment将其持有的北方股份42,780,000股无限售流 通股转让给特沃上海，以转让的标的股份作为对于特沃上海的实缴出资，占特沃上海注册资本的100%。 2、标的股份作价人民币780,307,200元，系以北方股份于本次股 份转让和股份出资交易实施之日前一交易日（T-1 日，即 2018年 1 月8日）收盘价之九十（90%），即每股人民币18.24 元（2018年1 月8日收盘价每股人民币20.26元的90%），乘以标的股份来确定。 除非双方另行协商一致，实施交易之日为双方签署《股份转让和股份出资协议》之日。 3、协议签署后，双方应尽快根据相关规定和监管部门的要求共同向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。 获得上海证券交易所对于标的股份协议转让的合规性确认手续后，双方应尽快共同向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理标的股 份从TerexEquipment过户至特沃上海名下的登记手续。 4、协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。 四、本次权益变动的影响 1、本次权益变动前后双方持有公司股份情况 Terex Equipment 以所持本公司股份向特沃上海实缴出资系为在 同一控制下主体之间进行的，集团内对所持本公司股份的结构进行调整，本次股份出资完成后，特沃上海将直接持有本公司股份，Terex Equipment 将不再直接持有本公司股份，但仍通过特沃上海间接控制 本公司42,780,000股股份。详见下表： 股份转让前 股份转让后 股东名称 股份性质 直接持股数 所占比 直接持股数 所占比 量（万股） 例（%）量（万股） 例（%） TerexEquipment 无限售 4278 25.16 0 0 特沃上海 流通股 0 0 4278 25.16 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 五、所涉及后续事项 1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次权益变动涉及相关信息披露义务人TEREXEQUIPMENT和特沃上海分别出具了《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司详式权益变动报告书》，与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、本次协议转让需获得上海证券交易所合规性确认，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、《股份转让和股份出资协议》 2、《简式权益变动报告书（TEREXEQUIPMENTLIMITED）》 3、《详式权益变动报告书【特沃（上海）企业管理咨询有限公司】》特此公告。 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2018年1月11日