券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-003 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：深圳歌力思服饰股份有限公司拟以120万欧元向 IROSAS 收购依诺时尚（深圳）服饰有限公司80%的股权及取得中国大陆地区IRO品 牌独家代理权 本次交易未构成关联交易 本次收购不构成公司重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次股权收购无须经过董事会及股东大会审议 一、 交易概述 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与依诺时尚（深圳）服饰有限公司（以下简称“依诺时尚”）的股东IRO SAS于近期签署了《股权收购协议》及《独家销售代理合同》，拟以120万欧元收购其持有的依诺时尚80%的股权，同时公司拟取得在中国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）独家销售代理IRO品牌产品的权利。收购完成后，公司将全面负责IRO产品在代理区域的销售和经销商管理等工作。 本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事长行使职权范围之内，并已经董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会批准。 经公司自查，本次交易未构成关联交易。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司名称：IROSAS 注册地址：13-15-17,rueBachaumont,Paris(75002) 总股本：1,052,800欧元 税务识别号：528471980(RCSParis) 设立日期：2010年11月26日 经营范围：成衣和配饰的生产及贸易 股权结构：ADONWORLD持有其 100%的股权 公司持有深圳前海上林投资管理有限公司65%的股份，深圳前海上林投资管 理有限公司持有ADONWORLD57%的股份，公司间接控股IROSAS。 IROSAS的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。最近一年主要财务指标如下：. 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2016年 39,634.82 23,559.45 51,746.68 4,561.37 三、 交易标的情况介绍 (一)交易标的基本情况 公司名称：依诺时尚（深圳）服饰有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DRG5X0H 主体类型：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 法定代表人：夏国新 注册资本：400万欧元 成立日期：2016年12月28日 股权结构：IROSAS持有其100%的股权 一般经营项目：服装、内衣、皮革制品、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发与销售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。服装、服饰、内衣的生产。 依诺时尚的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。 (二)交易标的的情况介绍 1、业务情况： IRO由LaurentBitton和ArikBitton兄弟2005年创建于巴黎，品牌同时于纽 约和巴黎启动，从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。IRO专注于打造声名显赫的都市巴黎风情：酷感十足的皮衣、轻盈飘逸的连衣裙、休闲时尚的 T 恤，是法国城市年轻时尚现代一族每季必备的设计师品牌。 经过10多年的拓展，截至目前IRO已经成长成为一个国际品牌，并且通过 多种渠道已经进入50个国家，巴黎老佛爷、巴黎春天、BonMarche与Francket fils等商场均开设了专卖店。继2017年2月进驻中国大陆上海港汇恒隆广场开设 首家门店之后，现已陆续进驻南京德基广场、北京SKP、杭州大厦购物城、北京 王府中环等购物中心。 2、财务状况： 依诺时尚最近一期主要财务指标如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2017年1-9月 1159.01 1086.41 551.3 -393.79 3、股权状况： 依诺时尚目前的股权结构如下： 股东名称 持股比例 IROSAS 100% 合计 100% 本次收购完成后，依诺时尚的股权结构将会变动为： 股东名称 持股比例 IROSAS 20% 深圳歌力思服饰股份有限公司 80% 合计 100% 四、 交易相关协议的主要内容 (一) 公司与IROSAS于2017年12月签署收购依诺时尚80%股权协议的主 要内容 交易标的：依诺时尚80%的股权。 收购总价款：120万欧元。 支付方式：根据协议完成指定成交事项后，公司将电汇方式通过外汇银 行将股权转让价款支付IROSAS指定银行账户。 协议生效条件：本协议双方有效签署后生效。 交割完成后，公司应自本协议签署之日起三个月内，向依诺时尚支付剩 余的注册资本200万欧元。 (二)IROSAS与依诺时尚签署的《独家销售代理合同》主要内容 代理区域：中国大陆地区，不包括香港、澳门和台湾。 代理权限：IROSAS授权依诺时尚为中国大陆地区的独家代理商，全面 负责IRO产品在代理区域的销售和经销商管理。 代理期限：本合同的初始期限为自协议签署之日起的五年；合同到期后， 如果（1）依诺时尚书面通知IROSAS有意续约且（2）依诺时尚提交续约通知 时，依诺时尚已经营至少20家店铺用于销售IRO产品，则本合同自动续期五年。 知识产权：IROSAS许可依诺时尚在代理区域内使用其商标（商号、标 志）用于店铺名称以及营销、推广、批发、零售IRO产品。 五、 本次收购对上市公司的影响 本次收购后，公司通过控股依诺时尚获得IRO产品在中国大陆地区的独家 代理权，全面负责IRO产品在代理区域的销售和经销商管理，大大提高了公司 对IRO产品在渠道开拓、产品营销、供应链整合等方面的把控程度，使管理更 灵活更符合国情，可最大程度帮助IRO产品在中国规模化落地。 本次收购所涉及的公司，皆为公司直接或间接控股的子/孙公司，在合并报表范围内，本次收购完成后对公司经营和财务状况不会产生不良影响。 特此公告。 深圳歌力思服饰股份有限公司 2018年1月11日