北京市中伦（深圳）律师事务所 关于天虹商场股份有限公司 市场化股票增持计划的 法律意见书 二�一八年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026 10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于天虹商场股份有限公司市场化股票增持计划的 法律意见书 致：天虹商场股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的市场化股票增持计划（以下简称“增持计划”）出具本法律意见书。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 法律意见书 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供公司为实施增持计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实施增持计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现就公司增持计划相关事项出具法律意见如下： 一、公司实施增持计划的主体资格 1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原天虹商场有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年6月25日在公司登记机关注册登记。 经中国证监会证监许可〔2010〕597号文核准，公司首次向社会公众公开发 行5,010万股人民币普通股（A股）。2010年6月1日，经深交所深证上[2010]175 号文核准，公司首次发行的5,010万股人民币普通股（A股）在深交所上市交易， 股票简称为“天虹商场”，股票代码为002419。经深圳证券交易所核准，自2017 年3月31起，公司证券简称由“天虹商场”变更为“天虹股份”。 2．公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300618842912J的《营业执照》，注册资本为人民币80,020万元，法定代表 人为高书林，注册地址位于深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 9-14楼、17-20楼。公司股本总额为80,020万元，股份总数为80,020万股，每 股面值人民币1元。 经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定 法律意见书 的需要公司终止的情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施增持计划的主体资格。 二、增持计划的合法合规性 2017年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 市场化股票增持计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《增持计划（草案）》”）和《公司〈市场化股票增持计划管理办法〉的议案》，本次增持计划的基本内容为： 参与对象拟认购增持计划的资金总额不超过人民币11,844万元，最终认购 资金总额以实际缴纳出资为准。其中，公司董事、监事及高级管理人员认购总金额为766万元，占增持计划总金额的6.47%；公司其他员工认购总金额预计不超过11,078万元，占增持计划总金额的93.53%。增持计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。增持计划的资金用于认购招商证券资产管理有限公司设立的招商资管-天虹商场股份有限公司员工持股计划第1期定向资产管理计划。增持计划获得股东大会批准后6个月内，招商资管天虹股份员工持股第1期定向资产管理计划将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等方式完成标的股票建仓。增持计划涉及的公司股份数量约为816.83万股（按2017年12月22日公司股票收盘价测算），约占公司现有股本总数的1.02%。增持计划最终持有的股份数量以实际执行情况为准。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对增持计划的相关事项进行了逐项核查： 1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施增持计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的 法律意见书 要求。 2．根据公司的确认并经本所律师核查，增持计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加增持计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3．经查阅《增持计划（草案）》，参与增持计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4．根据《增持计划（草案）》，增持计划的参加对象为目前在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作的正式员工，包括部分董事、监事及高级管理人员、公司及公司全资、控股子公司主要管理人员及业务骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于增持计划参加对象的规定。 5．根据《增持计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。 6．根据《增持计划（草案）》，增持计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规允许的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项的规定。 7．根据《增持计划（草案）》，增持计划的存续期为自股东大会审议通过并且增持计划成立之日起60个月。持有人通过招商资管-天虹商场股份有限公司员工持股计划第1期定向资产管理计划在二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）的标的股票的锁定期为12个月，但截至2017年12月31日入职不满2年的持有人持有股票的锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。基于上述，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的规定。 8．根据《增持计划（草案）》，按2017年12月22日公司股票收盘价测算， 增持计划涉及的标的股票数量约为816.83万股，占公司现有股份总数的1.02%， 法律意见书 任一持有人所持增持计划份额对应的股票总数不超过公司股份总数的1%。基于 上述，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项的规定。 9．根据《增持计划（草案）》，增持计划的最高权力机构为持有人会议；增持计划设管理委员会，管理委员会监督增持计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。持有人会议委托招商证券资产管理有限公司作为增持计划的管理机构。 公司代表增持计划与招商证券资产管理有限公司签订资产管理合同及相关协议文件。基于上述，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。 10．经查阅《增持计划（草案）》，增持计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）增持计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）增持计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时增持计划的参与方式； （4）增持计划的变更、终止，员工发生不适合参加增持计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）增持计划持有人代表或机构的选任程序； （6）增持计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）增持计划期满后员工所持股份的处置办法。 基于上述，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、增持计划涉及的法定程序 法律意见书 （一）增持计划已经履行的决策和审批程序 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施增持计划已经履行了如下程序： 1．公司于2017年12月28日召开职工代表大会，审议通过了《公司市场化 股票增持计划（草案）及其摘要的议案》，并就拟实施增持计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）的规定。 2．公司于2017年12月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过 了《公司市场化股票增持计划（草案）及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3．公司独立董事于2017年12月28日对《公司市场化股票增持计划（草案） 及其摘要的议案》发表了独立意见。公司监事会于2017年12月28日就增持计 划相关事项作出决议。公司独立董事和监事会认为增持计划有利于上市公司的持续、健康、稳定发展，不存在相关规定所禁止、损害公司和全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司增持计划的的情形。基于上述，本所律师认为，增持计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。 4．公司于2017年12月29日在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、 《增持计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 5．公司已聘请本所对增持计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司增持计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）增持计划尚需履行的审批程序 法律意见书 根据《试点指导意见》，为实施增持计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对增持计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 四、增持计划的信息披露 （一）2017年12月29日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会 决议、独立董事意见、监事会决议、职工代表大会决议、《增持计划（草案）》及其摘要和《增持计划管理办法》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就增持计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《试点指导意见》，随着增持计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议增持计划的股东大会前公告本法律意见书。 2．在股东大会审议通过增持计划后的2个交易日内，依照规定披露增持计 划的主要条款。 3．招商资管-天虹商场股份有限公司员工持股计划第1期定向资产管理计划 应当在股东大会审议通过增持计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购 买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至招商资管-天虹商场股份有限公司员工持股计划第1期定向资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4．公司应当在增持计划届满前6个月披露提示性公告，说明增持计划到期 后退出的方式，包括但不限于增持计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司增持计划存续期限届满后继续展期的，应按增持计划方案的约定 法律意见书 履行相应的决策程序并及时披露。 5．公司应当在定期报告中披露报告期内下列增持计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施增持计划的资金来源； （3）报告期内增持计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （4）因增持计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）资产管理机构的变更情况（如有）； （6）其他应当予以披露的事项。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施增持计划的主体资格； （二）《增持计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定； （三）公司目前已就增持计划履行了现阶段必要的法定程序，但增持计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施； （四）公司已就增持计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着增持计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于天虹商场股份有限公司市场化股票增持计划的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：赖继红 经办律师：张继军 经办律师：李芷君 2018年1月10日