华林证券股份有限公司关于 拉萨市知合科技发展有限公司要约收购 江苏玉龙钢管股份有限公司之 持续督导季度报告 一、基本情况 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“上市公司”、“公司”）于2017年2月21日披露了《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）向其以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），预定收购的股份数量为156,935,000股，要约收购有效期自2017年2月22日至2017年3月23日，要约价格为10.39元/股。知合科技于2017年2月19日已与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。 本次要约收购于2017年3月23日结束，最终有28个账户共计156,142,530 股股份接受收购人发出的要约，预受要约股份的数量少于收购人预定收购数量，上述股权过户工作已于2017年3月31日前完成。 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）为知合科技本次要约收购玉龙股份之财务顾问，于2017年2月21日披露了《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之财务顾问报告》，持续督导期从玉龙股份公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即自2017年2月21日至2018年3月31日）。 二、相关规定 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责： （三）结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告”三、报告事项 根据上述规定，本财务顾问就2017年四季度对玉龙股份有影响较大的相关 事项报告如下： 1、投资、购买或出售资产 玉龙股份分别于2017年8月15日、2017年8月29日披露了《玉龙股份重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《玉龙股份重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司拟实施内部重组，将其母公司截至 2017年5月31日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含玉龙泰祜 48.00%股权等）、玉龙香港51.00%股权（含玉龙莱基100.00%股东权益）通过增资形式转移至玉龙装备，再向交易对方中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中源盛唐”）交付玉龙装备100.00%股权。 2017年12月12日，公司披露《玉龙股份关于重大资产出售暨关联交易实 施完成的公告》，本次重大资产出售事项完成。 2、重大关联交易 因上述资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”），因唐永清及其家族成员在过去12个月内存在合计持有公司5%以上股权的情形，且唐志毅、唐永清、唐柯君过去12个月内曾担任公司董事或高级管理人员，本次交易 构成关联交易。截至2017年12月12日，本次重大资产出售暨关联交易事项完 成。 3、主营业务调整 上述资产出售交易已完成，玉龙股份剥离了部分亏损业务，优化了业务结构与资产质量，实现业务结构调整。 4、董事、监事、高级管理人员的更换 自2017年10月1日至2017年12月31日，玉龙股份董事、监事、高级管 理人员不存在更换的情形。 5、职工安置 因上述资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已于2017年7月6日召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。截至2017年12月12日，本次职工安置事项已完成。 6、收购人履行承诺 自2017年10月1日至2017年12月31日，玉龙股份收购人出具的承诺均 有效履行，不存在违反承诺的情况。 综上所述，自2017年10月1日至2017年12月31日，除玉龙股份出售资 产暨关联交易在四季度实施完成外，公司无其他对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人未履行承诺等事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之持续督导季度报告》盖章页） 华林证券股份有限公司 2018年 月 日