新东方新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条 为完善新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经股东大会 批准后成立。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独 立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对 董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。 第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形 成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设召主任委员1名。 第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委 员会人数的二分之一。主任委员由独立董事担任。 第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，主任委员按一般多数原 则选举产生。 第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任 职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委 员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会行使下列职权： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并 对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授予的其他职权。 第四章 薪酬与考核委员会的议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十三条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临 时会议： （一）董事长认为必要时； （二）主任委员提议； （三）两名非主任委员提议。 第十五条 在会议召开前三个工作日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、 会议期限以及会议议题通知到各委员。 第十六条 薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委 员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。 第十七条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事 会秘书应当保证在会议召开前3天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协 助按期提供信息。 第十八条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓 议部分事项，委员会应予以采纳。 第十九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次 会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临 时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级 管理人员列席会议。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报 酬时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第五章 附则 第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权归公司董事会。 新东方新材料股份有限公司 2018年1月