新东方新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为进一步规范新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海上交所《股票上市规则》和《上市公司董事会秘书管理办法》、《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司 与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的联络人。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书是上市公司与上交所之间的指定联络人。上交所仅接受 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第八条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第九条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受上交所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）公司现任监事； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第十条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十二条 公司聘任董事会秘书，须报上交所备案，并于聘任董事会秘书的 董事会会议召开五个交易日之前向上交所提供以下文件，上交所收董事会秘书工作制度到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 第十三条 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责 并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。 第十四条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向 上交所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第八条所规定情形之一； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （五）有违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、上交所其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十七条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第三章董事会秘书的职责 第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告；（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第十九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第二十条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公 司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第二十一条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。 第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所 要求履行的其他职责。 第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监 事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查 阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应 及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向上交所报告。 第四章绩效评价 第三十条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导 考核外，还必须根据上交所的规定，接受中国证监会和上交所的指导和考核。 第三十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第五章附则 第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十四条 本制度的修改由董事会拟订修改生效。 第三十五条 本制度的解释权属于董事会。 新东方新材料股份有限公司 2018年1月