新东方新材料股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强新东方新材料股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和 健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《新东方新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度所称公司或母公司系指新东方新材料股份有限公司(不含子 公司)；控股子公司系指新东方新材料股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的 组织、资源、资产、投资等的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对控股子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子 公司的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细 则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章 控股子公司的治理结构 第六条 各控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健 全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司 的治理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。 第八条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由 公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第九条 控股子公司设董事会或执行董事，具体由控股子公司章程规定。控 股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长或执行董事，原则上由母公司推荐的董事担任。 第十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程 的规定履行以下职责： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司； （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求： 1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书； 2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见； 3、在会议结束后1 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议 情况。 第十一条 各控股子公司每年应当至少召开一次股东会会议和两次董事会 会议，股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议应在作出1日内报母公司董事会秘书备案。 第十二条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。 控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责： （一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。 （二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。 （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。 （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。 第十四条 各控股子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收 益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。 第十五条 各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经 营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。 第三章 财务管理 第十六条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税 收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 各控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企 业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 第十八条 各控股子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行： （一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。 （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 （三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。 第十九条 子公司的对外投资项目，必须经本公司董事会审查并经股东大会 审议后报母公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。 第二十条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。 第四章 内部审计监督 第二十一条 母公司定期或不定期实施对各控股子公司的审计监督。 第二十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大 经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十三条 各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备， 并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十四条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后， 该子公司必须认真执行。 第二十五条 母公司内部审计制度适用于各控股子公司内部审计。 第五章 投资管理 第二十六条 各控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和 可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 第二十七条 各控股子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在 母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十八条 各控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进 行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。 第六章 内部信息管理 第二十九条 各控股子公司总经理或常务副总经理为信息提供的第一责任 人，子公司总经理或常务副总经理可以指定专人为具体负责人。各控股子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称，经办人员及通讯方式向母公司董事会秘书备案。 母公司董事会秘书或董事会办公室负责控股子公司提供的信息的接收。各控股子公司信息提供的责任人、经办人负责与母公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。 第三十条 各控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； （四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会秘书； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人或经办人员签字，加盖公章。 第三十一条 各控股子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将 有关会议决议情况提交母公司董事会秘书。 第三十二条 各控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10 个工 作日内，向母公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。 第三十三条 各控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、 半年度、年度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司提交情况报告。 第三十四条 各控股子公司对以下重大事项应当及时报告母公司： （一）重大收购、出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立，变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）《上市规则》规定的其他事项。 第七章 档案管理 第三十五条 各控股子公司应当向母公司董事会秘书报送其企业营业执照 （复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向母公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证母公司董事会秘书的相关资料及时更新。 第三十六条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议 和文件应当报送母公司董事会秘书备案。 第八章 附则 第三十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。 第三十九条 本制度至新东方新材料股份有限公司董事会审议通过后实施， 修改亦同。 新东方新材料股份有限公司 2018年 1月