新东方新材料股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新东方新材料股份有限公司（以下简称公司）的投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《新东方新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入 产业效益化。 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括： (一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (二) 租入、租出资产； (三) 对生产场所的扩建、改造； (四) 新建生产线； (五) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； (六) 债权、债务重组； (七) 转让或者受让研究与开发项目； (八) 其他投资事项。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中 涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第二章 购买、出售或置换资产的决策权限 第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第六条 购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关 法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 （一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施： 1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币； 3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的营业收入占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （二）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施： 1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； 2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000 万元，但不同时满足超过50%且超过5000万元的条件； 3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上 且绝对金额超过100 万元，但不同时满足超过50%且超过500 万元的条件； 4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的营业收入占公司最近一期经营业收入的10%以上且绝对金额1000 万元以上，但不同时满足超过50%且超过5000 万元的条件； 5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元，但不同时满足超过50%且超过500 万元的条件。 （三）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在50万元以上、本条第（二） 项所规定的标准以下的，由公司董事长审批后执行。 （四）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在在50万元以下的，由公司 总经理审批后执行。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司 行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。 第三章 其他投资的决策权限 第七条 公司处置资产（第二章规定之外的租入或租出、核销等其他资产 处置行为）的权限： （一）单次金额在50万元以下的由总经理批准； （二）单次金额在50万元以上、500万元以下的由董事长批准； （三）单次金额在500万元以上、占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以下的，由董事会批准； （四）单次金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的，由股东大会 批准。 若在十二个月内多次进行资产处置的，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的资产处置行为视同公司行为，公司的参股 公司的资产处置行为，批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。 第八条 公司进行对外投资（包括证券投资等权益性投资或委托理财、委 托贷款等其他形式的风险投资）的，应遵守下列决策权限： (一) 公司总经理有权决定不超过300万元的该等投资项目； (二) 公司董事长有权决定300万元以上、2000万元以下的该等投资项目； (三) 超过2000万元、不超过公司最近一期经审计净资产的30%的该等投 资项目，应报公司董事会审议批准； (四) 超过公司最近一期年度经审计净资产30%的该等投资项目，经公司 董事会审议后，报股东大会审议批准。 若在十二个月内多次进行的对外投资，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的对外投资行为视同公司行为，公司的参股 公司的对外投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。 第九条 对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转 让或受让研究与开发项目或内部项目投资（扩建、改造、新建项目）等其他投资事项，应遵守下列决策权限： （一）单次金额在50万元以下的由总经理批准； （二）单次金额在50万元以上、500万元以下的由董事长批准； （三）单次金额在500万元以上、占公司最近一期经审计净资产的30%以下 的，由董事会批准； （四）单次金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上的或是董事会认为 有必要提请股东大会审议的，由董事会审议后报股东大会审议批准； 若在十二个月内多次进行的上述其他投资事项，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。 公司持有50%以上权益子公司的上述其他投资事项视同公司行为，公司的 参股公司的对外投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。 第四章 决策程序 第十条 公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务 部门协同董事会办公室、财务部进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 第十一条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素 并据以做出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示 或隐含的限制； (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年 度投资计划； (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实 施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续 发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门 应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十四条公司在12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为 的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第六条至第九条规定履行相关投资事项审批且已根据法律法规、公司章程的规定履行披露等相关义务的（如需），则不计算在累计数额以内。 第五章 决策的执行及监督检查 第十五条公司投资项目决策应确保其贯彻实施： (一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决 策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二) 提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的 具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三) 提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投 资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向董事会办公室、财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； (四) 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及 措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； (五) 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内 部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见； (六) 对内部项目投资，涉及工程建设的原则上以公开招标进行：按国家 有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； (七) 每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣 工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 第五章附则 第十六条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十七条本制度由公司董事会负责拟订和解释。 第十八条本制度经公司股东大会审议批准后生效。 新东方新材料股份有限公司 2018年1月