证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-005 力帆实业（集团）股份有限公司 关于2018年度对下属子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口 有限公司及其下属子公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆摩托车发动机有限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆内燃机有限公司、江门气派摩托车有限公司、重庆力帆丰顺汽车有限公司、重庆力帆汽车销售有限公司、西藏力帆实业有限公司、力帆集团重庆万光新能源科技有限公司以及力帆国际（控股）有限公司 ● 本次预计担保累计金额：不超过人民币293.5亿元或等值外币 ● 本次是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保 ● 本次预计担保须经公司2018年第一次临时股东大会批准 一、 担保情况概述 为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，提议2018年度力帆股份及子公司提供不超过人民币293.5亿元（或等值外币，下同）的内部担保额度，涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，担保内容包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，具体明细如下： 序 担保方 被担保方 担保金额 号 （亿元） 1 重庆力帆摩托车发动机有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 1 2 重庆力帆内燃机有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 1 3 重庆力帆汽车发动机有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 3 4 重庆力帆汽车有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 10 5 重庆力帆资产管理有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 1.5 序 担保方 被担保方 担保金额 号 （亿元） 6 重庆力帆乘用车有限公司 力帆实业（集团）股份有限公司 35 7 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆摩托车发动机有限公司 10 8 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆实业（集团）进出口有限公司及 75 其下属子公司 9 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆乘用车有限公司 75 10 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆汽车有限公司 20 11 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆丰顺汽车销售有限公司 10 12 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆汽车销售有限公司 10 13 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆汽车发动机有限公司 15 14 重庆力帆实业（集团）进出口有限 重庆力帆摩托车发动机有限公司 2 公司 15 力帆实业（集团）股份有限公司 西藏力帆实业有限公司 1 16 力帆实业（集团）股份有限公司 重庆力帆内燃机有限公司 3 17 力帆实业（集团）股份有限公司 江门气派摩托车有限公司 3 18 力帆实业（集团）股份有限公司 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 5 19 力帆国际（控股）有限公司 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 2 20 重庆力帆乘用车有限公司 力帆集团重庆万光新能源科技有限公司 1 21 力帆车辆俄罗斯有限责任公司 力帆国际（控股）有限公司 5 22 力帆汽车俄罗斯有限责任公司 力帆国际（控股）有限公司 5 合计担保总额度 293.5 公司第四届董事会第四次会议于2018年1月10日召开，经董事会17名董事现 场表决，以17票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团） 股份有限公司2018年度对下属子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保事项。 根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2018年第 一次临时股东大会以特别决议形式审议批准。 二、 被担保人基本情况 上述担保事项预计共涉及被担保方不超过13家，具体情况如下： 法 序 公司名定 与公司 2017年9月30日 号 称 代 经营范围 注册资本 关系 （未经审计） 表 （单位：元） 人 力帆实 研制、开发、生产、销售：力帆 总资产 1 业（集牟 牌汽车、汽车发动机（以上两项 123,663.3379 本公司 16,692,934,571.91元 团）股刚 仅限取得审批的子公司生产、销 万元 净资产(归属于母公司 份有限 售）、摩托车、摩托车发动机、车 的所有者权益) 法 序 公司名定 与公司 2017年9月30日 号 称 代 经营范围 注册资本 关系 （未经审计） 表 （单位：元） 人 公司 辆配件、摩托车配件，小型汽油 7,779,764,799.78元 机及配件、电动自行车及配件、 收入 汽油机助力车及配件、计算机（不 891,085,024.41元 含研制）、体育（限汽车、摩托车 净利润 运动）及运动产品（不含研制、 248,084,304.28元 生产）为本企业研制、生产、销 售的产品提供售后服务；经营本 企业研制开发的技术和生产的科 技产品的出口业务；经营本企业 科研和生产所需的技术、原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配 件的进口业务，经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务；经 济信息咨询服务；批发、零售： 润滑油、润滑脂。 开发、生产、销售：摩托车发动 机及其配件、摩托车配件、农用 机械及配件、农具、汽油机、柴 油机；销售摩托车、金属材料（不 总资产 含稀贵金属）、建筑材料（不含危 902,631,522.67元 重庆力 险化学品）、装饰材料（不含危险 净资产(归属于母公司 帆摩托尹 化学品）、化工原料（不含危险化 的所有者权益) 2 车发动喜 学品及一类易制毒品）、计算机及 20,000万元 全资子 258,405,761.74元 机有限地 其外设、家用电器、润滑油、润 公司 收入 公司 滑脂、电子电工材料。研制、开 1,395,297,401.10元 发、生产和销售计算机应用软件、 净利润 电子电控软件、汽车摩托车系统 49,880,778.98元 技术和电子应用系统技术、电子 控制器（ECU）等电喷系统零部 件、电喷摩托车及其发动机、电 子测试仪器车辆配件。 重庆力 批发：三类医疗器械：6821医用 总资产 帆实业 电子仪器设备、6822医用光学器 11,806,313,498.07元 （集尹 具、仪器及内窥镜设备、6823医 全资子净资产(归属于母公司 3 团）进喜 用超声波仪器及有关设备、6854 200,000万元 公司 的所有者权益) 出口有地 手术室、急救室、诊疗室设备及 2,091,564,411.30元 限公司 器具、6865医用缝合材料及粘合 收入 剂、6866医用高分子材料及制品。 4,355,069,397.16元 法 序 公司名定 与公司 2017年9月30日 号 称 代 经营范围 注册资本 关系 （未经审计） 表 （单位：元） 人 （按许可证核定期限从事经营） 净利润 经营和代销各类商品及技术的进 35,125,248.40元 出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的商品技术除外）；经营经 批准的境外加工装配项目所需的 原辅材料仪器仪表、配件和技术 的出口业务（国家禁止进出口或 限制进出口的商品技术除外）；销 售：农副产品（不含国家专控产 品）、皮革、矿产品、化工产品（不 含危险化学品）、建筑材料（不含 危险化学品）、金属材料（不含稀 贵金属）、金属制品。。 研制、开发、制造、销售力帆牌 总资产 汽车及配件，销售摩托车及配件； 9,278,945,270.50元 销售天然橡胶及橡胶制品。经营 净资产(归属于母公司 重庆力尹 和代销各类商品及技术的进出口 的所有者权益) 4 帆乘用喜 业务（国家限定经营或禁止进出 211,071.94万全资子 1,964,297,374.03元 车有限地 口的商品技术除外）；经营经批准元 公司 收入 公司 的境外加工装配项目所需的原辅 1,772,656,385.13元 材料仪器仪表、配件和技术的出 净利润 口业务（国家禁止进出口或限制 22,173,340.83元 进出口的商品技术除外） 总资产 4,608,486,104.83元 重庆力 研制、开发、生产、销售：汽车 净资产(归属于母公司 帆汽车尹 及汽车配件，内燃机及内燃机配 控股子 的所有者权益) 5 有限公明 件。汽车技术服务，内燃机技术 12,500万元 公司 45,822,538.25元 司 善 服务；货物进出口。 收入 1,789,355,231.32元 净利润 -3,324,133.69元 重庆力 总资产 帆丰顺王 销售汽车及汽车零配件、摩托车、 1,535,539,947.36元 6汽车销延 摩托车零配件；摩托车技术服务 25,000万元 孙公司净资产(归属于母公司 售有限辉 （不含维修）。 的所有者权益) 公司 250,998,757.32元 收入 法 序 公司名定 与公司 2017年9月30日 号 称 代 经营范围 注册资本 关系 （未经审计） 表 （单位：元） 人 607,066,786.04元 净利润 -1,676,514.06元 总资产 销售汽车及汽车零部件、内燃机 4,438,706,534.17元 重庆力 及内燃机零部件，汽车及内燃机 净资产(归属于母公司 帆汽车尹 技术咨询服务，建筑材料及装饰 全资子 的所有者权益) 7销售有喜 材料（不含化学危险品）、润滑油、30,000万元 公司 300,945,169.50元 限公司地 润滑脂、日用百货、文化用品、 收入 天然橡胶及橡胶制品。 1,605,850,770.71元 净利润 11,934.53元 总资产 重庆力 2,057,385,341.44元 帆汽车尹 汽车零部件、汽车发动机及其零 净资产 8发动机喜 配件、变速器及其零配件的研制、32,000万元 孙公司 326,218,612.71元 有限公地 开发、生产、销售和售后服务； 收入 司 仓储服务（不含危险化学品） 924,980,219.86元 净利润 -2,336,923.44元 总资产 销售汽车及摩托车配件、摩托车、 69,411,998.69元 西藏力 小型内燃机、汽车发动机、发电 净资产(归属于母公司 帆实业尹 机组、水泵机组、电焊机组、压 的所有者权益) 9有限公喜 缩机、家用电器、建筑材料（不 1,000万元 孙公司 64,360,850.36元 司 地 含危险化学品）、装饰材料（不含 收入 危险化学品）、润滑脂；企业管理 156,833,920.67元 服务；市场营销。 净利润 14,464,432.11元 总资产 开发、生产、销售汽油机、柴油 372,334,001.25元 重庆力 机及其零部件；经营本企业自产 净资产 帆内燃陈 机电产品、成套设备及相关的出 全资子 100,172,815.11元 10机有限雪 口业务；经营本企业生产、科研 10,000万元 公司 收入 公司 松 所需原辅材料、机械设备、仪器 225,423,082.35元 仪表、备品备件、零配件及技术 净利润 的进口业务（国家实行核定公司 -10,672,478.18元 法 序 公司名定 与公司 2017年9月30日 号 称 代 经营范围 注册资本 关系 （未经审计） 表 （单位：元） 人 经营的14种进口商品除外）；开 展本企业“三来一补”业务；汽油 机、柴油机的修理；机械加工； 销售：农用机械及配件、农具 研制、开发、生产、销售摩托车 及其零配件；研制、生产、销售： 电动摩托车、电动助力车、四轮 沙滩车、电动四轮车、消防摩托 车、农机、农具产品。机动车维 总资产 修、为电动车提供充电、换电服 314,539,988.62元 江门气谭 务（凭有效的《道路运输经营许 净资产 11派摩托镜 可证》经营）。摩托车及其零配件 5,000万元 全资子 79,262,717.82元 车有限池 的技术与咨询。经营本企业自产 公司 收入 公司 产品的出口业务和本企业所需的 442,819,761.68元 机械设备、零配件、原辅材料的 净利润 进口业务，但国家限定公司经营 5,095,787.74元 或禁止进出口的商品及技术除 外；研制、生产、销售：场厂内 专用机动车辆；提供摩托车零部 件检测服务 总资产 力帆集 1,102,630,170.97元 团重庆 净资产(归属于母公司 万光新文 电池产品、电池机械、电池材料 控股子 的所有者权益) 12能源科启 的研发、生产、销售；制造、销 110,800万元 公司 1,087,818,019.41元 技有限元 售蓄电池及零部件。 收入 公司 13,080,104.86元 净利润 -806,164.67元 总资产 2,819,189,622.34元 力帆国谭 净资产 13际（控镜 汽车、摩托车、零部件进出口贸 1000万 孙公司 288,499,046.74元 股）有池 易。 美元 收入 限公司 154,602,406.67元 净利润 184,295,583.41元 三、 担保合同的主要内容 公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《担保合同》。 2、担保方式：保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等；保证期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。 四、 董事会意见 根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。 为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。 五、 独立董事意见 经核查，所有担保均为公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。 六、 其他说明 1. 上述担保额度的有效期：自2018年1月1日至公司2018年度股东大会召开之日 止。 2. 关于担保额度项下具体担保业务审批的授权：董事会提请公司股东大会授权 牟刚先生在本次担保计划额度内对本公司及下属子公司发生的具体担保业务进行审批。 特此公告。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 2018年1月11日 报备文件 （一）第四届董事会第四次会议决议 （二）第四届监事会第四次会议决议 （三）独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项之独立意见