证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201801 康力电梯股份有限公司 关于全资子公司对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资进展概述 1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）于 2015 年10月27日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并于2016年3月设 立了全资子公司苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司（以下简称“康力机器人”），通过康力机器人投资拥有机器人关键核心部件研发技术的公司，通过控股或者参股等方式，完善公司在机器人领域的产业布局。 2、2018年1月9日，康力机器人与上海音锋机器人股份有限公司（以下简 称“音锋股份”或者“标的公司”）签订了《股份认购合同》，康力机器人以自有资金1,998.20万元认购音锋股份定向发行的股票，认购完成后，康力机器人持有标的公司485万股，持股比例27.54%。 3、本次对外投资符合公司第三届董事会第十一次会议审议通过的康力机器人投资方向。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议批准，已经康力机器人投资决策流程通过，但尚需音锋股份股东大会批准后生效，以及按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。 4、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 上海音锋机器人股份有限公司系于2015年10月在全国中小企业股份转让系 统挂牌的股份有限公司（证券简称：音锋股份，证券代码：833740）。 音锋股份目前注册资本总额为1,214.46万元人民币，赵平先生为实际控制 人、董事长、总经理，其直接和间接合计持有音锋股份比例为34.12%。 赵平先生基本情况：男，1972年12月28日出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号为34022219721228xxxx，硕士研究生学历。1993年7月至1994 年9月任安徽繁昌轴承厂有限公司技术员；1994年9月至1998年8月任爱普生 技术（深圳）有限公司技术工程师；1998年8月至2003年9月任怡锋工业设备 （深圳）有限公司上海办经理；2003年9月至今任上海英锋工业设备有限公司总 经理；2015年6月至今任音锋股份董事长兼总经理，任期三年。 音锋股份的现有股东、法人及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人无关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 康力机器人以自有资金现金方式出资。 （二）标的公司基本情况 公司名称：上海音锋机器人股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立时间：2012年5月24日 法定代表人：赵平 注册资本：1,214.46万元人民币 统一社会信用代码：913100005964545711 住所：上海市徐汇区桂平路418号801室 经营范围：机器人系统、自动化控制系统、机械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机电设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况： 截至2016年12月31日，音锋股份的资产总额为5,302.16万元，负债总额 3,317.02万元，净资产为1,985.14万元，2016年度实现营业收入4,226.90万 元，净利润12.36万元。（以上数据已经审计）。 截至2017年6月30日，音锋股份的资产总额为5,740.59万元，负债总额 3,989.19万元，净资产为1,751.41万元，2017年1-6月实现营业收入1,973.86 万元，净利润-233.73万元。（以上数据未经审计）。 增资前后的出资比例结构： 音锋股份实际控制人、董事长、总经理赵平，副总经理、董事会秘书朱珍伟将以同等估值，与康力机器人同时认购音锋股份12.26万股、49.04万股定向发行的股票。 序号 股东 现有认缴注册 现有出资 增资后认缴注 增资后出资 资本（万元） 比例（%） 册资本（万元） 比例（%） 1 赵平 407.08 33.52 419.34 23.82 2 朱珍伟 16.04 1.32 65.08 3.70 3 上海锋聚投资管理合 399.98 32.93 399.98 22.72 伙企业(有限合伙) 4上海盈仟投资中心 81.00 6.67 81.00 4.60 (有限合伙) 5 康力机器人 0 0 485.00 27.54 6 其他股东 310.36 25.56 310.36 17.63 合计 1,214.46 100 1,760.76 100 主要业务状况： 音锋股份主要产品的销售是穿梭车的单独销售和系统集成整体解决方案的整套设备销售，为客户提供多方位技术服务。音锋股份致力于为客户提供输送分拣系统、穿梭车系统、货架和登高车以及集输送分拣、穿梭车、货架、登高车等一体的系统集成方案，根据客户对物流装备系统的不同需求，为中国市场各类客户提供物流装备解决方案。音锋股份的物流装备系统目前主要覆盖物流、医药、移动通信等行业，主要客户为广东欧珀移动通信有限公司、欧力德（苏州）工业设备有限公司、沈阳艾立特自动化工程有限公司等。 四、股份认购合同的主要内容 （一）股份认购协议的签署主体 甲方：上海音锋机器人股份有限公司 乙方：苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司 （二）认购方式及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格：股份发行价格为人民币4.12元/股。 3、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定的银行账户（募集资金专用账户）。 （三）股份认购数量 苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司认购股份数量为4,850,000股。 （四）协议生效条件及生效时间 本合同由甲乙双方有效签署，在本次定向发行股票方案、本合同获得甲方董事会和股东大会批准后生效。 （五）业绩目标、现金补偿及股份回购等特殊条款 “本次股票发行对象苏州工业园区康力机器人产业投资有限公司（甲方）与 赵平（乙方1）、上海锋聚投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）、朱珍伟（乙方 3）签署了《关于投资上海音锋机器人股份有限公司之股份认购合同补充协议》，该协议就公司治理、业绩目标、现金补偿及股份回购、共同出售权、员工股权激励等事项作出补充约定。其中涉及的特殊条款情况如下： 2、本次增资后的公司治理 2.1标的公司董事会由5名董事组成，乙方同意甲方提名1名董事，参与标 的公司治理，享受标的公司《公司章程》规定的董事权利并承担相应的董事义务。 2.2甲方保证其所提名的董事符合法律法规规定的任职资格，如甲方提名的 董事不符合法律法规规定的董事任职资格，原股东有权要求甲方另行提名符合董事任职资格的人员。 3、业绩目标、现金补偿及股份回购 3.1业绩目标 3.1.1乙方承诺，本次增资完成后，标的公司未来三年（2018年、2019年 和2020年）的净利润分别不低于800万元、1,200万元和1,600万元。 3.1.2上述净利润是指在中国会计准则下，标的公司经会计师事务所审计后 的扣除非经常性损益后的净利润。 3.2现金补偿与股份回购 3.2.1协议各方同意在本协议3.1款所述的业绩目标承诺期间内，若（1） 标的公司三年累计扣非净利润未达到业绩目标约定的三年累计扣非净利润的80%；或（2）标的公司连续两年发生亏损的；或（3）本次定增完成后，标的公司未能在2018年6月30日前完成另一轮不低于2,000万元融资的（价格不能低于本次定向发行价）。甲方有权在任一情形发生后6个月内要求乙方6个月内回购甲方本次投资认购的全部或部分股份。 现金补偿、股份回购或转让价格及安排应按以下方式确定： （1）在做市交易方式下，甲方转让标的股份共计获得的价款若低于[本次定向发行的发行价×实际交易股份数×（1+投资天数/365×8%）-实际交易股份数对应的甲方历年取得的现金红利和股息]，中间差价由乙方直接向甲方现金补足；投资天数为甲方将认购价款支付至标的公司之日起至甲方足额收到回购价款之日止的累计天数。若甲方未能全部通过做市交易转让标的股份的，剩余未转让的标的股份由乙方直接回购，股份回购总价为[到期剩余持股数量×本次定向发行的发行价×（1+投资天数/365×8%）-到期剩余持股数量所对应的甲方历年取得的现金红利和股息）]。 （2）在非做市交易方式下（或监管规定允许盘后交易、大宗交易等不影响二级市场交易价格的交易方式下），则采取由乙方直接回购或受让甲方持有股份的方式，股份回购或受让总价为甲方实际支付的认购价款[若甲方期间有减持部分标的股份，则按照(到期实际持股数量×本次定向发行的发行价)来计算实际支付认购价款]再加上从甲方支付认购价款之日起至乙方实际支付回购款或受让价款之日按年利率8%计算的利息（单利），并扣除甲方历年取得的现金红利和股息。 3.2.2在本协议3.2.1款所述的回购或现金补偿义务发生时，乙方三方按照其在本协议签订日所持有的标的公司股权的相对比例各自承担回购或补偿义务。 4、共同出售权 在公司公开发行股票并上市之前，乙方拟转让其持有的公司股份，甲方有权选择按同等条件一并出售其所持有之全部或部分的公司股份（“共同出售权”），但以员工股权激励为目的的转让除外；该等情形下甲方有权转让股权与乙方应为同比例转让（即甲方有权转让的股份占其届时持有公司总股份的比例应不超过乙方拟转让的股份占其届时合计持有的公司股份的股权比例）。 如果乙方违反本条的规定出售公司的股份，则乙方应当按同等条件购买甲方本应根据共同出售权出售给第三方的全部股份。” （六）其他条款 如本次发行最终未获得全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权单方解除本《股份认购合同》而无需承担任何违约责任。 五、交易的资金来源和定价政策 1、资金来源：康力机器人自有资金； 2、定价政策：根据2017年4月10日众华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的众会字(2017)第 0607 号标准无保留意见的《审计报告》，音锋股份 2016 年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产19,851,368.93元，归属于挂牌公司 股东的每股净资产为1.63元。 本次交易综合考虑了音锋股份所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益等多种因素，双方协商后最终确定本次股票的认购价格为4.12元/股。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的和对公司的影响 康力机器人本次参股上海音锋，以及过往康力机器人专注于工业领域导航定位技术及无人物流自动化方案的其他布局，能够给客户提供更为全面自动化仓储及物流解决方案，同时结合多方的技术优势，有助于各自在智能仓储物流领域的产业延伸及新产品和方案开发。 在公司董事会授权范围内，康力机器人将严格把控风险，通过投资、并购，进一步完善公司在自动化、智能物流以及同公司电梯产品具有较强相关性的电机及驱动、运动控制、机器视觉等核心技术方面的产业布局。 在公司积极找寻增长突破口的背景内，公司本次投资布局，有利于实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，符合公司发展战略。公司本次投资，对公司当期利润不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （二）本次对外投资存在的风险 在对外投资和投后管理、运营过程中将受到经济环境、行业周期、标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险： 1、本次对外投资存在标的公司股东大会审议不通过、不能按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序的风险。 2、如音锋股份未来开拓市场、渠道建设及发展客户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资金额的风险。 鉴于本次对外投资的风险及不确定性，公司及康力机器人将密切关注标的公司的运营发展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 音锋股份的详细资料在其指定网站上公开披露，请投资者自行查阅，注意投资风险。 七、备查文件 《股份认购合同》及深圳证券交易所要求提供的其他文件。 特此公告。 康力电梯股份有限公司 董事会 2018年1月11日