唐山冀东水泥股份有限公司 关于重组预案的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年12月28日，唐山冀东水泥股份公司（以下简称“公司”） 召开第八届董事会第三次会议，审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年12月29日披露了《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），具体内容详见公司于2017年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2018年1月5日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对唐 山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2018】第2号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。 重组预案修订、补充和完善的主要内容如下： 1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背 景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“3、本次重组系对原重组方案的重大调整”部分补充披露了重组方案进行重大调整的原因、对具体调整范围和标的对象选择的考虑及原因等内容。 2、在重组预案“第八节 本次交易的合规性分析”部分补充披露 了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》（（以下简称“《首发办法》”）有关发行条件的相关规定等内容。 3、在重组预案“第四节 交易标的”之“四、标的资产主要资产 情况”部分补充披露了交易标的对应的主要资产、负债构成情况，是否存在主要权属瑕疵或受限制的情形，以及是否涉及司法诉讼、仲裁等重大争议情况等内容。 4、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“五、交易标的 披露具体差异情况”部分补充披露了重组方案调整前后，关于交易标的披露具体差异情况等内容。 5、在重组预案“第四节 交易标的”之“六、最近三年及一期主 要财务数据及财务指标”之“（五）非经常性损益情况”部分补充披露了交易标的最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况、是否符合《首发办法》中关于“最近三年一期归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元”的规定、交易标的报告期内非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性等内容。 6、在重组预案“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（四）本次交易完成后的上市公司关联交易情形”部分补充披露了交易完成前后关联交易的增减变化情况，本次交易是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项，以及是否符合《首发办法》第二十五条规定等内容。 7、在重组预案“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次 交易标的公司符合《首发办法》发行条件要求”之“（三）关于财务与会计的规定”部分补充披露交易标的最近一期期末无形资产的具体构成情况、无形资产对期末净资产的占比情况、是否符合《首发办法》第二十六条第（四）项规定等内容。 8、在重组预案“第七节 同业竞争与管理交易”之“一、独立运 营情况”之“（一）资产完整”部分补充披露商标权授权许可行为及 期限安排是否能保证合资公司在正常存续期内持续地正常使用该等商标、是否可能存在重大不利变化的风险、是否符合《首发办法》第三十条第（五）项规定等内容。 9、在重组预案“第四节交易标的”之“二、标的资产主要业务概况”之“（五）安全生产情况”和“（六）环境保护情况”部分补充披露交易标的相关安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产和环境保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求、是否符合《首发办法》第十一条规定等内容。 10、在重组预案“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）标的公司的关联交易情形”部分补充披露交易标的与金隅集团及其控制的公司之间相关往来款的具体发生情况及原因、金隅集团为促进本次交易符合《首发办法》有关规定出具的相关承诺的具体履行安排等内容。 11、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“六、交易标 的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估情况”部分补充披露本次交易标的及上市公司拟出资资产基于资产基础法下的预估过程、主要参数选择和依据等内容。 12、在重组预案“第五节 本次交易预估情况”之“七、资产基 础法中基于未来收益预期的评估情况” 部分补充披露各项交易标的 采用资产基础法的评估中是否存在相关资产或科目采用了基于未来收益预期的方法进行评估的情况、该等评估参数的选取及依据、预估结果，交易对方未提供相应业绩补偿安排是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日发布）规定等内容。唐山冀东水泥股份有限公司 董事会 2018年1月10日