证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2018-005 江西恒大高新技术股份有限公司 关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2018年1月10日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意控股子公司恒大金属交易中心股份有限公司（以下简称“恒大金属交易中心”）向南昌恒大新材料发展有限公司（以下简称“恒大新材料”）申请借款，用于日常运营资金使用，借款额度为1,000万元人民币，借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起二年，借款利率为每年10%（单利）。 2、恒大新材料为公司实际控制人朱星河先生、胡恩雪女士控制的公司，恒 大金属交易中心为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项构成关联交易。 3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第四届董事会第八 次临时会议审议通过，其中，本议案涉及的关联董事朱星河、胡恩雪在董事会审议该议案时，已回避表决，由非关联董事表决通过，表决结果为 5 票同意，0票反对，0 票弃权。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日公司于巨潮网披露的相关公告。本次关联交易无需经公司股东大会批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、南昌恒大新材料发展有限公司 法定代表人：胡恩雪 统一社会信用代码：91360108716545532M 注册资本：4105.89万人民币 类型：其他有限责任公司 住所：江西省南昌经济技术开发区枫林大道1059号 经营范围：普通机械、电子产品、建筑材料、轻工产品的生产与销售，新材料和纳米材料及制品（国家政策有专项规定的除外），国内贸易，房屋租赁、物业管理（凭资质经营），进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东结构：共青城志恒投资管理合伙企业（有限合伙）持有其100%股权。 关联关系的说明：恒大新材料为公司实际控制人朱星河、胡恩雪控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。 恒大新材料最近一期的财务状况如下：截至2017年 12月31日，总资产 4377.42万元，净资产4180.19万元，营业收入500.42万元，净利润123.85万 元。（未经审计） 2、恒大金属交易中心股份有限公司 法定代表人：胡恩雪 统一社会信用代码：91360106MA35FJM199 注册资本：5000.00万人民币 类型：股份有限公司 住所：江西省南昌市高新技术产业开发区金庐北路88号 经营范围：贵金属（不含黄金）、有色金属、黑色金属、金属原料及产品、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）、金属纪念币、邮币卡、农产品的现货批发、零售、现货交收，并为其提供电子交易平台；以上品种的投资、咨询及业务培训；新能源、新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市场服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东结构：江西恒大高新技术股份有限公司持有其40%股权；贵溪三元金属 有限公司持有其20%股权；江西杏林白马药业有限公司持有其20%股权；江西天 映实业有限公司持有其10%股权；鄢梦婷持有其10%股权。 关联关系的说明：恒大金属交易中心为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。 恒大金属交易中心最近一期的财务状况如下：截至2017年12月31日，总 资产3119.67万元，净资产2313.81万元，营业收入108.24万元，净利润-1935.83 万元。（未经审计） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1和 10.1.3 规定，本次交易 构成关联交易。 三、关联交易的基本情况 恒大金属交易中心向恒大新材料申请借款，用于日常运营资金使用，借款额度为1,000万元人民币，借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起二年，借款利率为每年10%（单利），还款时本息按照实际借款天数计算（实际借款天数为每笔借款金额到账之日（含）起至借款方偿还借款金额（含）所包含的天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算）。 四、交易的定价政策及定价依据 资金使用费以公司借款金额为基数，参照目前公司非银行信用融资成本协商确定。 五、协议的主要内容 甲方（出借人）：南昌恒大新材料发展有限公司 乙方（借款人）：恒大金属交易中心股份有限公司 1、借款金额：甲方同意在人民币1,000万元（壹仟万元整）的额度内“授 权额度”向乙方提供借款。 2、借款用途：仅限乙方用于日常运营资金使用 3、借款期限：甲方支付的首笔借款金额实际到账之日起二年。 4、借款利息：授权额度内按年 10%计收资金占用费，自乙方收到每一笔款 项开始计息，借款期限届满后乙方需在5个工作日内向甲方一次性支付所有本金 和利息。如某笔款项的计息期间非完整年度，则该笔款项按照上述标准折算实际应支付的利息。 5、保证条款：乙方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。否则甲方有权要求乙方立即还本付息，所产生的法律后果由乙方自行承担。 6、违约责任：乙方如未按合同约定如期还款，乙方应当承担逾期还款部分的违约金以及甲方为追回欠款所发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用（如有）。 逾期还款部分的违约金按日万分之五的标准计算。 本次借款协议将在恒大金属交易中心股东会审议通过借款事项后签订。 六、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易主要用于恒大金属交易中心日常运营资金使用，符合恒大金属交易中心经营发展的实际需要。遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至披露日与该关联人发生其他关联交易总金额为0元。 八、独立董事事前认可和独立意见 （1）独立董事事前认可意见 本次控股子公司向关联方借款暨关联交易事项，有利于满足恒大金属交易中心对资金的需求，各关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，同意公司将《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次临时会议审议，关联董事应回避表决。 （2）独立董事独立意见 公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事朱星河先生、胡恩雪女士进行了回避表决。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意控股子公司向关联方借款暨关联交易事项。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第八次临时会议决议 2、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议有关事项的独立意见 3、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议有关事项的事前认可意见4、借款合同 特此公告。 江西恒大高新技术股份有限公司 董事会 二O一八年一月十日