1 证券代码： 300493 证券简称：润欣科技 公告编号： 2018-004 上海润欣科技股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 一、 关于关联交易概述 上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）为补充公司流 动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用，拟向控 股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”） 借款不超过人民币 5 亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过 36 个月，公司可选择分批提款、可 提前还本付息。 借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确 定， 借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本， 利息按照实际借款金额和借款 天数支付。 公司于 2018 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二十四次会议， 以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《 关于公司向控股股东借款暨关联交 易的议案》。 公司实际控制人、润欣信息实际控制人郎晓刚、葛琼作为关联董事 对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，保荐 机构华泰联合证券有限责任公司对此议案出具了专项核查意见。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 鉴于润欣信息系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易 的相关议案回避表决。 二、 关联方基本情况介绍 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 1、 公司名称： 上海润欣信息技术有限公司 2、法定代表人：葛琼 3、注册资本： 1000.00 万元人民币 4、住所：上海市徐汇区虹漕路 461 号 56 幢 13 楼 C 室 5、成立日期： 2004 年 3 月 22 日 6、经营范围： 机械设备、五金产品、厨房、卫生间用具及日用杂货、体育 用品的销售，从事货物进出口业务，实业投资，投资咨询，市场信息咨询与调查 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），经营性互联网文化信息业务，互联网科技、电子科技领 域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电 信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、与公司的关联关系 截止本公告披露日，润欣信息持有公司 31.88%股份， 为公司控股股东。 同 时，公司实际控制人、副董事长、总经理葛琼持有润欣信息 97%的股权，为润欣 信息实际控制人；公司实际控制人、董事长郎晓刚为润欣信息总经理。 根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》的有关规定， 润欣信息为公司关联方，上述交易构成关联交易。 8、股权结构： 序号 股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例（ %） 1 葛琼 970.00 97.00 2 庞军 30.00 3.00 合计 1,000.00 100.00 9、最近一年又一期的主要财务指标 润欣信息最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）： 单位：万元人民币 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 118,085.16 104,246.83 3 归属于母公司所有者的净资产 20,937.06 19,947.02 2017年1-9月 2016年度 营业收入 134,134.13 153,891.73 归属于母公司所有者的净利润 1,220.42 1,271.88 注： 2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月为未经审计数据。 三、 关联方交易基本情况 借款币种及金额：不超过人民币 5 亿元 借款用途：用于补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要 借款期限：本次借款期限自提款之日起最长不超过 36 个月，公司可选择分 批提款、可提前还本付息 借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款 利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付 四、交易的定价政策及定价依据 公司拟向润欣信息借款不超过人民币 5 亿元， 利率参照银行等金融机构同期 贷款利率水平，由双方协商确定， 借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本， 利息按实际借款金额和借款天数计算。 五、交易协议的主要内容 2018 年 1 月 10 日，公司与润欣信息签署了《借款协议》，主要内容如下： 公司拟向润欣信息借款金额不超过人民币 5 亿元， 借款期限为自提款之日起 最长不超过 36 个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。 借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利 率将不超过润欣信息实际融资的成本， 利息按照实际借款金额和借款天数支付。 《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效。 六、交易目的和对公司的影响 4 本次关联交易主要补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高 融资效率，降低财务费用。利率符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小 股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对 公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 除本次向润欣信息借款外，公司本年年初至本公告披露日未与润欣信息发生 其他各类关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司第二届 董事会第二十四次会议审议。同时，发表如下独立意见： 本次借款可以补充公司流动资金，增强公司的持续经营能力，有利于公司的 长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公 司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次向控股股 东借款暨关联交易事宜， 同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了如下核查意见： 1、本次关联交易已经润欣科技第二届董事会第二十四次会议及第二届监事 会第二十一次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策 程序已经履行。 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害润欣科技及其他股 东的利益。 3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。 5 十、备查文件 1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届董事会第二十四 次会议决议》； 2、经与会监事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届监事会第二十一 次会议决议》； 3、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项 的事前认可意见》； 4、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项 的独立意见》。 特此公告。 上海润欣科技股份有限公司董事会 2018年1月11日