1 证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2018-005 上海润欣科技股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告 重要内容提示： 1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“上市公司”）的全资子 公司润欣勤增科技有限公司（以下简称为“润欣勤增”）拟以现金方式收购 Upkeen Global Investment Limited （以下简称“Upkeen Global” ）49.00% 的股权以及 Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）49.00%股权。 2、本次交易标的 Upkeen Global 、Fast Achieve 的核心资产为博思达科技（香 港）有限公司（以下简称“ 博思达” 或“Upstar” ）的股份。本次交易的交易对方 Zenith Legend Limited （以下简称“Zenith Legend” ）及其实际控制人 、 Richlong Investment Development Limited （以下简称“Richlong Investment” ）承诺：博思达 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润分别不低于 5,900 万港元、7,100 万 港元和 8,300 万港元。虽然上述净利润承诺数是依据历史运营业绩和市场展望的预 测数，但受市场因素等影响，若在未来年度博思达出现经营未达预期的情况，可能 会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。针对该风险，股份转让协议约定的 业绩补偿方案可最大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司的全资子公司润欣勤增拟使用自筹资金合计 17,493.00 万港元收购 Zenith Legend 持有的 Upkeen Global 49.00% 的股份、Richlong Investment 持有的 Fast Achieve 49.00%的股份（以下简称“本次收购”或“本次交易”） 。其中，Upkeen Global 的核心资产为其持有的博思达的 45.90%股份，Fast Achieve 的核心资产为其持有的 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 博思达的 5.10%股份，Upkeen Global 和 Fast Achieve 均为持股平台公司，除持有博 思达股份外，均未持有其他资产和负债。本次收购完成后，润欣勤增将间接持有博 思达 24.99%的股份。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 （二）交易审议情况 2018 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资 子公司收购股权的议案》 ，同意全资子公司润欣勤增收购 Upkeen Global 49.00%股 份以及 Fast Achieve 49.00%股份。同日，公司全资子公司润欣勤增与交易对方分别 签署了《关于 Upkeen Global Investment Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及 全芯科微电子科技 （ 深圳） 有限公司之股份转让协议》、 《 关于 Fast Achieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技（深圳）有限 公司之股份转让协议》。 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况 （一）Zenith Legend Limited 1、基本情况 本次交易对方之一为 Zenith Legend，其为注册在英国维京群岛的公司，无实 际生产经营业务，基本情况如下： 企业名称 Zenith Legend Limited 企业类型 公司（Corporation） 注册日期 2017年10月19日 注册号码 1958380 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 公司董事 袁怡（Yuan Yi） 2、股权结构 Zenith Legend 的控股股东及持股比例如下： 3 股东名称 持股比例 袁怡（Yuan Yi） 100.00% Zenith Legend 由袁怡（Yuan Yi）100%控股，袁怡为其实际控制人。 3、公司与交易对方关联关系的说明 公司与交易对方 Zenith Legend 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 均不存在关联关系。 （二）Richlong Investment Development Limited 1、基本情况 本次交易对方之一为Richlong Investment，其为注册在英国维京群岛的公司，无 实际生产经营业务，基本情况如下： 企业名称 Richlong Investment Development Limited 中文名称 裕隆投资发展有限公司 企业类型 公司（Corporation） 注册日期 2009年8月11日 注册号码 1543482 注册地址 Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事 杨龙忠（Yang, Longzhong） 2、股权结构 Richlong Investment 的控股股东及持股比例如下： 股东名称 持股比例 唐雪梅 100.00% Richlong Investment 由唐雪梅女士 100%控股，唐雪梅女士为其实际控制人。 3、公司与交易对方关联关系的说明 公司与交易对方 Richlong Investment 在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面均不存在关联关系。 三、交易标的公司基本情况 本次交易的标的为 Upkeen Global 49.00%的股份以及 Fast Achieve 49.00%的股 4 份。Upkeen Global 的核心资产为其持有的博思达的 45.90%股份，Fast Achieve 的核 心资产为其持有的博思达的 5.10%股份。 交易标的的股权结构图如下： Upkeen Global、Fast Achieve、博思达的基本情况如下： （一）Upkeen Global Investment Limited 1、基本情况 本次交易标的之一为 Upkeen Global 49.00%股份，Upkeen Global 为注册在英国 维京群岛的公司，无实际生产经营业务，基本情况如下: 企业名称 Upkeen Global Investment Limited 中文名称 翘勤环球投资有限公司 企业类型 公司（Corporation） 注册日期 2014年1月8日 注册号码 1807373 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 公司董事 袁怡（Yuan Yi） 2、股权结构 5 （1）本次交易前 Upkeen Global 的股权结构 股东名称 持股比例 Zenith Legend 100.00% （2）本次交易后 Upkeen Global 的股权结构 股东名称 持股比例 Zenith Legend 51.00% 润欣勤增 49.00% 合计 100.00% （二）Fast Achieve Ventures Limited 1、基本情况 本次交易标的之一为 Fast Achieve 49.00%股份，Fast Achieve 为注册在英国维 京群岛的公司，无实际生产经营业务，基本情况如下: 企业名称 Fast Achieve Ventures Limited 企业类型 公司（Corporation） 注册日期 2017年10月30日 注册号码 1959352 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 公司董事 杨龙忠（Yang Longzhong） 2、股权结构 （1）本次交易前 Fast Achieve 的股权结构 股东名称 持股比例 Richlong Investment 100.00% （2）本次交易后 Fast Achieve 的股权结构 股东名称 持股比例 Richlong Investment 51.00% 润欣勤增 49.00% 合计 100.00% （三）标的公司持有的核心资产 标的公司 Upkeen Global 以及 Fast Achieve 的核心资产为其持有的博思达的股 份，双方合计持有博思达 51.00%的股份。 6 1、基本情况 英文名称 Upstar Technology (HK) Limited 中文名称 博思达科技（香港）有限公司 企业类型 公司（Corporation） 注册日期 2010年3月18日 注册号码 1432284 注册地址 Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road Central 已发行股份情况 已发行10,000股，每股1港元 公司董事 袁西琴（Yuen Sai Kam） 主营业务 电子元器件代理及分销 2、股权结构 本次交易前后博思达直接股东持股比例未发生变动，博思达股权结构如下： 股东名称 持股比例 CG Technology (HK) Limited 49.00% Upkeen Global 45.90% Fast Achieve 5.10% 合计 100.00% 本次交易完成后博思达的股权结构如下： 3、财务数据 博思达最近一年及一期合并口径财务数据如下： 7 单位：万元 资产负债表项目 2017年11月30日 2016年12月31日 资产总额 56,866.05 52,226.40 负债总额 49,139.56 48,447.50 净资产 7,726.49 3,778.90 利润表项目 2017年1-11月 2016年度 营业收入 133,563.19 127,712.62 营业利润 5,819.20 4,088.65 净利润 4,781.80 3,276.24 现金流量表项目 2017年1-11月 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,450.82 -13,028.60 注：上述最近一年及一期财务数据未经审计。 四、股份转让协议的主要内容 （一）Upkeen Global 49.00%股份转让协议主要内容 1、交易标的 本次润欣勤增以现金方式收购 Zenith Legend 持有的 Upkeen Global 49.00%的 股份。 2、交易价格及定价依据 Upkeen Global 系为持股目的而设立的平台公司，本次股份转让以博思达的整 体估值为作价基础，经各方友好磋商，博思达整体估值确定为 70,000 万港元，基 于该估值，各方确认 Upkeen Global 49.00%股份对价共计为 15,743.70 万港元。 3、资金来源及支付方式 （1）资金来源：润欣勤增自有资金。 （2）支付方式 本次交易价款在满足先决条件后分两次支付：第一笔股份转让款将不晚于 2018 年 1 月 15 日完成支付，支付金额为本次 Upkeen Global 49.00%股份收购对价 的 50%（即 7,871.85 万港元）；剩余 50%的股份转让款（即 7,871.85 万港元）将在 Upkeen Global 完成工商变更登记手续，并且转让方向公司提交标的公司 2017 年度 书面经营情况报告之日起 3 个工作日内完成支付，支付时间不早于 2018 年 2 月 5 8 日。 4、交易对方的业绩承诺及补偿 Zenith Legend 及袁怡为本次 Upkeen Global 49.00%股份转让交易的转让方及补 偿义务人。Zenith Legend 及袁怡承诺并确保 Upstar 2018 年、2019 年、2020 年实际 实现的净利润（净利润以 Upkeen、Upstar 以及全芯科微电子合并财务报表中归属 于母公司所有者的净利润扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别不低于 5,900 万港元、7,100 万港元、8,300 万港元。 上市公司将在利润承诺期间内每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对 Upstar 当年度承诺净利润的完成情况进行审计，如果 Upstar 在利润 承诺期间未实现前述承诺净利润，转让方以及补偿义务人应对未完成部分进行业绩 补偿，业绩补偿按如下方式进行： 如果 Upstar 在业绩承诺期的任一年度实际实现的净利润数低于其承诺实现的 净利润数，则转让方及补偿义务人当期应补偿的金额＝【当期期末承诺净利润数－ 当期期末实际实现净利润数】÷ 利润承诺期的承诺净利润总数× 转让方取得的股份 转让款－转让方累计已补偿金额 利润承诺期届满，上市公司将对 Upstar 进行减值测试并由上市公司聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所对 Upstar 出具专项审核意见，如利润承诺期期末 减值额超过转让方及补偿义务人因未实现承诺净利润已补偿的金额，则转让方及补 偿义务人将按如下方式另行补偿： 应补偿的金额＝（期末减值额－转让方及补偿义务人因未实现承诺净利润已补 偿的金额）× 转让方取得的股份转让款÷70,000 万港元 利润承诺期满，若具有证券业务资格的会计师事务所出具的减值测试专项报告 中所载的 Upstar 累计减值额超过本次股份转让的初步估值的 70%的，转让方有权 回购股份转让协议项下之待转股份。 袁怡对股份转让协议项下 Zenith Legend 的业绩补偿义务承担无限连带责任； 并且，袁怡进一步承诺并确保 Upstar Silicon (HK) Limited 将其持有的全芯科电子技 9 术（深圳）有限公司 50%股权质押给润欣勤增，作为转让方及补偿义务人约定之 业绩补偿义务提供担保。 5、后续安排 各方将委托具有证券期货从业资格的评估机构对 Upstar 于 2017 年 12 月 31 日 的 100%股权价值进行评估。各方确认并同意，如果 Upstar 于 2017 年 12 月 31 日 的 100%股权评估价值未达 70,000 万港元，袁怡应以现金形式向润欣勤增进行估值 补偿，补偿的具体计算方式如下： 应补偿的金额＝（1－实际估值÷ 初步估值）× 本协议项下之股份转让款（即 15,743.70 万港元） 6、协议的生效 本协议自各方签字盖章之日起成立，并自上市公司董事会审议通过本协议及本 次股份转让事宜之日起生效。 （二）Fast Achieve 49.00%股份转让协议 1、交易标的 本次润欣勤增以现金方式收购 Richlong Investment 持有的 Fast Achieve 49.00% 股份。 2、交易价格及定价依据 Fast Achieve 系为持股目的而设立的平台公司，本次股份转让以博思达的整体 估值为作价基础，经各方友好磋商，博思达整体估值确定为 70,000 万港元，基于 该估值，各方确认 Fast Achieve 49.00%股份对价共计为 1,749.30 万港元。 3、资金来源及支付方式 （1）资金来源：润欣勤增自有资金。 （2）支付方式 本次交易价款在满足先决条件后分两次支付：第一笔股份转让款将不晚于 10 2018 年 1 月 15 日完成支付，支付金额为本次 Fast Achieve 49.00%股份收购对价的 50%（即 874.65 万港元）；剩余 50%的股份转让款（即 874.65 万港元）将在 Fast Achieve 完成工商变更，并且转让方向公司提交标的公司 2017 年度书面经营情况 报告之日起 3 个工作日内完成支付，支付时间不早于 2018 年 2 月 5 日。 4、交易对方的业绩承诺及补偿 Richlong Investment 承诺并确保 Upstar2018 年、2019 年、2020 年实际实现的 净利润（净利润以 Fast Achieve、Upstar 以及全芯科微电子合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别不低于 5,900 万 港元、7,100 万港元、8,300 万港元。 上市公司将在利润承诺期间内每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对 Upstar 当年度承诺净利润的完成情况进行审计，如果 Upstar 在利润 承诺期间未实现前述承诺净利润，转让方以及补偿义务人应对未完成部分进行业绩 补偿，业绩补偿按如下方式进行： 如果 Upstar 在业绩承诺期的任一年度实际实现的净利润数低于其承诺实现的 净利润数，则转让方及补偿义务人当期应补偿的金额＝【当期期末承诺净利润数－ 当期期末实际实现净利润数】÷ 利润承诺期的承诺净利润总数× 转让方取得的股份 转让款－转让方累计已补偿金额 利润承诺期届满，上市公司将对 Upstar 进行减值测试并由上市公司聘请的具 有证券业务资格的会计师事务所对 Upstar 出具专项审核意见，如利润承诺期期末 减值额超过转让方及补偿义务人因未实现承诺净利润已补偿的金额，则转让方将按 如下方式另行补偿： 应补偿的金额＝（期末减值额－转让方及补偿义务人因未实现承诺净利润已补 偿的金额）× 转让方取得的股份转让款÷70,000 万港元 利润承诺期满，若具有证券业务资格的会计师事务所出具的减值测试专项报告 中所载的 Upstar 累计减值额超过本次股份转让的初步估值的 70%的，转让方有权 回购股份转让协议项下之待转股份。 11 袁怡对上述 Richlong Investment 的补偿义务承担连带责任。 5、后续安排 各方将委托具有证券期货从业资格的评估机构对 Upstar 于 2017 年 12 月 31 日 的 100%股权价值进行评估。各方确认并同意，如果 Upstar 于 2017 年 12 月 31 日 的 100%股权评估价值未达 70,000 万港元，Richlong Investment 应以现金形式向润 欣勤增进行估值补偿，补偿的具体计算方式如下： 应补偿的金额＝（1－实际估值÷ 初步估值）× 本协议项下之股份转让款（即 1,749.30 万港元） 6、协议的生效 本协议自各方签字盖章之日起成立，并自上市公司董事会审议通过本协议及本 次股份转让事宜之日起生效。 五、收购股权的目的及对上市公司的影响 （一）扩充和丰富公司的重点产品线 公司是国内领先的专注于无线连接 IC、射频 IC 及传感技术的解决方案提供商， 依靠在无线通讯和物联网市场的多年耕耘，公司在 WiFi 网络、智慧家居、视频图 传等领域拥有优势技术和重要市场份额。本次收购将公司的产品范围扩充到低功耗、 小信号的无线基础芯片，扩充到 5G 网络频段，包括可编程的混合信号处理芯片、 低功耗电源管理芯片、音频处理芯片、降噪芯片、射频线性驱动放大器、可变增益 放大器等，有望成为公司全新的业务增长点。 本次收购还涉及了包括 CMOS 摄像传感芯片、音频 MEMS 传感器、A+G 运动 传感器、生物识别传感芯片在内的多条产品线，极大地丰富了公司在低功耗无线智 能平台的传感技术资源，拓展了公司在可穿戴设备、虚拟现实、运动摄像等基于物 联网感知的应用场景。 （二）符合公司长远的发展战略 作为在国内物联网领域主要的 IC 分销和解决方案公司，公司规划采用 SOC 智 12 能终端芯片，拓展分布式人工智能市场，其主要优势在于数据的存储和计算都在本 地，如安全门锁采用的指纹识别技术、智能家电的语音识别、运动和医用穿戴设备 等，可以避免云端传输的数据安全问题。 智能手机、智能监控、穿戴、家用电器等终端之间的无线互联和协同计算，利 用了硬件产品的嵌入式软件和层间算法，快捷可靠，应用广泛。相对于依赖服务器、 云端数据的超级人工智能计算，我们相信在物联网的边缘存在着海量的、功能、形 态各异的神经元组织，即由智能处理、无线射频和传感芯片构成的感知和计算单元。 譬如人体只有一个大脑，却拥有超过 1,000 亿条的神经元组织。资料数据显示， 2016 年全球无线连接芯片出货量约 60 亿片，预计到 2022 年将快速增长到 350 亿 片，成长空间巨大。 公司自上市以来，经营业绩一直保持稳步增长。公司的本次收购，将有利于公 司获取具有差异化竞争力的创新技术，优势互补，拓展在智能终端、生物识别、汽 车电子等新兴领域的客户群，实现主营业务的快速增长，巩固公司在国内无线射频 IC、传感器领域的领先地位，符合公司的长远发展战略。 六、备查文件 1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届董事会第二十四次 会议决议》； 2、 、 《关于 Upkeen Global Investment Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯科微电子科技(深圳)有限公司之股份转让协议》； 3、《关于 Fast Achieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited 及全芯 科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 上海润欣科技股份有限公司董事会 2018年1月11日