华泰联合证券有限责任公司关于 上海润欣科技股份有限公司 向控股股东借款暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对润欣科技向控股股东上海润欣信息技术有限公司（以下简称“润欣信息”）借款的情况进行了认真、审慎的核查。 核查的具体情况如下。 一、 关联交易概述 为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人民币5亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过36个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。 鉴于润欣信息系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2018年1月10日召开第二届董事会第二十四次会议，以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交 易的议案》。公司实际控制人、润欣信息实际控制人郎晓刚、葛琼作为关联董事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：上海润欣信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：9131010476055783X7 法定代表人：葛琼 注册资本：1,000.00万元人民币 成立时间：2004年3月22日 住所：上海市徐汇区虹漕路461号56幢13楼C室 经营范围：机械设备、五金产品、厨房、卫生间用具及日用杂货、体育用品的销售，从事货物进出口业务，实业投资，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），经营性互联网文化信息业务，互联网科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）出资情况 序号 股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例（%） 1 葛琼 970.00 97.00 2 庞军 30.00 3.00 合计 1,000.00 100.00 （三）主要财务数据 润欣信息最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）: 单位：万元 2017年9月30日 2016年12月31日 总资产 118,085.16 104,246.83 归属于母公司所有者的净资产 20,937.06 19,947.02 2017年1-9月 2016年度 营业收入 134,134.13 153,891.73 归属于母公司所有者的净利润 1,220.42 1,271.88 注：2017年9月30日/2017年1-9月为未经审计数据。 （四）关联关系说明 截止本核查意见出具日，润欣信息持有公司31.88%股份，为公司控股股东。 同时，公司实际控制人、副董事长、总经理葛琼持有润欣信息97%的股权，为润 欣信息实际控制人；公司实际控制人、董事长郎晓刚为润欣信息总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，润欣信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、关联交易协议的主要内容 2018年1月10日，公司与润欣信息签署了《借款协议》，主要内容如下： 1、协议的主要内容 借款人：上海润欣科技股份有限公司（甲方） 出借人：上海润欣信息技术有限公司（乙方） 借款币种及金额：不超过人民币5亿元 借款用途：用于补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要 借款期限：本次借款期限自提款之日起最长不超过36个月，甲方可选择分 批提款、可提前还本付息 借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。 2、协议的生效条件 《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效。 四、关联交易的定价依据 公司拟向润欣信息借款不超过人民币5亿元，利率参照银行等金融机构同期 贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按实际借款金额和借款天数计算。 本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易主要补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用。利率符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次向润欣信息借款外，公司本年年初至本核查意见出具日未与润欣信息发生其他各类关联交易。 七、本次关联交易所履行的决策程序 （一）独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。同时，发表如下独立意见：本次借款可以补充公司流动资金，增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事宜，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 （二）董事会意见 2018年1月10日，润欣科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事郎晓刚、葛琼回避表决。 （三）监事会意见 2018年1月10日，润欣科技召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。 （四）本次借款尚需履行的程序 本次借款尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：1、本次关联交易已经润欣科技第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害润欣科技及其他股东的利益。3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名(签字)： 许楠 张鹏 华泰联合证券有限责任公司(公章) 2018年1月11日