上海联明机械股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二次会议相关事宜的独立意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下： 一、关于公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见 《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中原首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。 综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。 二、关于公司控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见 公司因经营发展的需要向银行申请授信额度共计 20,000万元，公司控股股东上海联明投资集团有限公司为公司申请银行授信额度提供连带责任担保，公司不提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 综上，我们同意公司向银行申请授信额度共计 20,000万元，并由控股股东 为此提供连带责任担保。 独立董事：伍爱群、杨小弟、连向阳