国浩律师（上海）事务所 关于 上海联明机械股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670 电子信箱：grandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二�一八年一月 国浩律师（上海）事务所 关于 上海联明机械股份有限公司 回购注销部分限制性股票相关事宜之 法律意见书 致：上海联明机械股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就联明股份回购注销部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为联明股份本次回购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 正文 一、本次回购的批准与授权 1、2015年12月23日，联明股份召开2015年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应调整。 2、2016年1月6日，联明股份召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月6日为授予日，授予61名激励对象177.50万股限制性股票，预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。 3、2016年2月2日，联明股份完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予 限制性股票数量为176.40万股，授予价格为23.18元/股。 4、2016年5月5日，联明股份召开2015年年度股东大会，审议并通过了《上 海联明机械股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分 配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润30,802,813.76元（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月18日实施完毕。 5、2016年6月3日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，决定对限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后，限制性股票的回购数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。 6、2016年7月14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象汪传流离职，同意将其持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股。 7、2016年8月17日，联明股份完成预留部分限制性股票授予登记事宜，授 予的预留部分限制性股票数量为40.00万股，授予价格为12.59元/股。 8、2017年1月12日，联明股份召开第三届董事会第十七次会议，审议并通 过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象朱凯、陈建德离职，同意将其已获授但未解锁的共计3.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.43元/股。 9、2017年4月21日，联明股份召开2016年年度股东大会，审议并通过了《上 海联明机械股份有限公司 2016年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分 配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.10元（含税）进行分配，共分配利润40,495,473.06元（含税），留存部分结转至下一年度；2016年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。前述利润分配方案已于2017年5月18日实施完毕。 10、2017年8月3日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第 十九次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》，决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。 11、2018年1月11日，联明股份召开第四届董事会第二次会议，审议并通过 了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲离职，同意将其已获授但未解锁的共计 47.60万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.22元/股。 本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格 经核查，公司原激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。 原激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲已获授但未解锁的47.60 万股限制性股票全部由公司回购注销。 2018年1月11日，联明股份召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《上 海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲离职，同意将其已获授但未解锁的共计47.60万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.22元/股。 本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，联明股份本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。 （以下无正文） 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2018年 1月 11 日出具，正本一式伍份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平 宋亦琦