证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2018－006 债券代码：122190 债券简称：12王府02 王府井集团股份有限公司 以新增股份吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司实施结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行对象：北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”） 发行数量：王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”或“上市公司”）向王府井东安发行207,473,227股、向信升创卓发行44,458,548股、向福海国盛发行44,458,548股，合计发行296,390,323股，同时注销北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）原持有的上市公司296,390,323股。 发行价格：14.21元/股 2、发行股票的限售期安排 王府井东安通过本次吸收合并取得的股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让；信升创卓、福海国盛通过本次吸收合并取得的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定、规则办理。 本次交易完成后6个月，如王府井股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股 票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定 执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。 本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2018年1月10日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。 4、资产交割及过户情况 2017年12月31日，王府井与北京王府井国际商业发展有限公司（以下简 称“王府井国际”）已就本次吸收合并涉及的资产、负债签署《资产交割协议》，约定以2017年12月31日作为本次吸收合并的交割日，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王府井；考虑到王府井国际下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产。截至本公告发布之日，本次吸收合并项下的资产、负债交割手续已全部完成。 5、验资情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）。 截至2017年12月31日，王府井东安、信升创卓、福海国盛认购王府井发 行的人民币普通股296,390,323股，同时王府井国际持有的王府井38.18%的股权 对应的股本296,390,323.00元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和 股本保持不变，仍为776,250,350.00元。 一、本次交易概况 （一）本次交易的决策过程和批准情况 1、吸收合并方已履行的决策程序 （1）2017年8月16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收 合并的事项。 （2）2017年8月17日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国 资委核准。 （3）2017年8月18日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通 过本次吸收合并相关的议案。 （4）2017年8月18日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通 过本次吸收合并相关的议案。 （5）2017年9月1日，北京市国资委下发《关于同意王府井集团股份有限 公司重大资产重组有关事项的批复》（京国资产权[2017]118 号），核准本次吸收 合并方案。 （6）2017年9月4日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过本次吸收合并的议案。 （7）2017年10月25日，北京市国资委下发《关于无偿划转北京王府井国 际商业发展有限公司5%国有股权的通知》（京国资产权[2017]130号），同意将国 管中心持有的王府井国际5%国有股权无偿划转至王府井东安。 （8）2017年10月30日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议、第九 届监事会第十次会议，审议通过方案调整事项。 （9）2017年12月20日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准王府 井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号），本次交易获得中国证监会核准。 2、被吸收合并方股东已履行的决策程序 （1）2017年8月9日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收 合并的事项。 （2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。 （3）2017年8月17日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合 并的事项。 （4）2017年8月17日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合 并的事项。 3、被吸收合并方已履行的决策程序 2017年8月18日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的 事项。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元 2、发行对象：王府井东安、信升创卓、福海国盛 3、发行数量和发行方式：向王府井东安发行207,473,227股，向信升创卓发 行44,458,548股，向福海国盛发行44,458,548股，合计发行296,390,323股，同 时注销王府井国际原持有的296,390,323股。 4、发行价格：14.21元/股 5、发行股票的限售期安排： 王府井东安通过本次吸收合并取得的股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让；信升创卓、福海国盛通过本次吸收合并取得的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上交所的规定、规则办理。 本次交易完成后6个月，如王府井股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股 票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定 执行。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。 本次发行结束后，王府井东安、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA10660号）。 截至2017年12月31日，王府井东安、信升创卓、福海国盛认购王府井发 行的人民币普通股296,390,323股，同时王府井国际持有的王府井38.18%的股权 对应的股本296,390,323.00元予以注销。本次吸收合并后，王府井的注册资本和 股本保持不变，仍为776,250,350.00元。 2、新增股份登记情况 根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，王府井已于2018年1 月10日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的296,390,323股A 股股份已登记至发行对象名下，同时王府井国际持有的王府井296,390,323股股 份已办理股份注销手续。 （四）资产过户情况 2017年12月31日，王府井与王府井国际已就本次吸收合并涉及的资产、 负债签署《资产交割协议》，约定以2017年12月31日作为本次吸收合并的交割 日，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即由王府井国际转移至王府井；考虑到王府井国际下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司将在本次吸收合并过程中一同注销，王府井国际不存在需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产。截至本公告发布之日，本次吸收合并项下的资产负债交割手续已全部完成。 （五）现金选择权实施情况 2017年12月22日，上市公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业 发展有限公司异议股东现金选择权申报公告》，拟于2018年1月2日接受本次吸 收合并异议股东的现金选择权申报。 2018年1月3日，上市公司发布了《关于吸收合并北京王府井国际商业发 展有限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。 （六）后续事项 1、办理工商手续 本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理王府井的工商变更手续和王府井国际的工商注销手续。 2、对过渡期损益进行审计 本次吸收合并的交割日为2017年12月31日，王府井尚需聘请具有证券期 货从业资格的会计师事务所对王府井国际在过渡期内（自本次吸收合并的审计、评估基准日2017年5月31日至交割日2017年12月31日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行相关补偿。 3、承诺的履行 本次吸收合并过程中，交易各方严格履行相关承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项。 （七）独立财务顾问和律师意见 1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记结算机构办理股份注销手续；王府井本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东申报行使现金选择权；本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形；王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；本次吸收合并实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；吸收合并实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；王府井的董事、监事、高级管理人员不存在因本次吸收合并而发生更换的情况；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 2、律师意见 本次交易的法律顾问北京市海问律师事务所认为：本次交易已依法取得了必要的批准和授权；王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务已经交割完成，由王府井承继及承接，本次交易已按照《资产交割协议》实施了交割，王府井已就本次发行的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续，并就王府井国际持有的王府井股份在证券登记结算机构办理股份注销手续；王府井本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有异议股东申报行使现金选择权；本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形；王府井已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 公司本次向王府井东安发行207,473,227股，向信升创卓发行44,458,548股， 向福海国盛发行44,458,548股，合计发行296,390,323股。本次发行新增股份的 性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延。 （二）发行对象简介 本次发行对象为王府井东安、信升创卓、福海国盛，其基本情况如下： 1、王府井东安 企业名称 北京王府井东安集团有限责任公司 注册地址 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层 法定代表人 刘毅 注册资本 43,562.49万元 企业类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 911100001011067521 对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺 织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、 民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、 化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁； 房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂 经营范围 内国内外广告；以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、 干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版 的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通 物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间 1992年4月30日 2、信升创卓 企业名称 北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） 注册地址 北京市东城区王府井大街255号501室 执行事务合伙人 北京�F铸钰远企业管理咨询有限公司 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91110101567499332X 投资及投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间 2010年12月20日 3、福海国盛 企业名称 福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N302室 执行事务合伙人 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张 学刚） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91120116566123675Q 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间 2010年12月21日 三、本次新增股份登记前后公司股本结构 本次新增股份登记前，公司前10名股东持股情况如下（截至2017年12月 31日）： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王府井国际 296,390,323 38.18 2 三胞集团南京投资管理有限公司 87,325,918 11.25 3 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 58,217,279 7.50 4 上海懿兆实业投资有限公司 29,108,639 3.75 5 成都工投资产经营有限公司 19,641,955 2.53 6 中央汇金资产管理有限责任公司 18,193,110 2.34 7 周宇光 14,890,200 1.92 8 香港中央结算有限公司 12,173,783 1.57 9 全国社保基金一一四组合 5,051,427 0.65 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开 10 放式证券投资基金 4,274,289 0.55 本次新增股份登记后，公司前10名股东持股情况如下（截至2018年1月 10日）： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王府井东安 207,473,227 26.73 2 三胞集团南京投资管理有限公司 87,325,918 11.25 3 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 58,217,279 7.50 4 福海国盛 44,458,548 5.73 5 信升创卓 44,458,548 5.73 6 上海懿兆实业投资有限公司 29,108,639 3.75 7 成都工投资产经营有限公司 19,641,955 2.53 8 中央汇金资产管理有限责任公司 18,193,110 2.34 9 周宇光 14,457,160 1.86 10 香港中央结算有限公司 12,105,046 1.56 四、本次发行未导致公司控制权发生变化 本次吸收合并完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 王府井国际 296,390,323 38.18% - - 王府井东安 - - 207,473,227 26.73% 信升创卓 - - 44,458,548 5.73% 福海国盛 - - 44,458,548 5.73% 其他股东 479,860,027 61.82% 479,860,027 61.82% 总股本 776,250,350 100.00% 776,250,350 100.00% 本次吸收合并前后，王府井的实际控制人都为王府井东安，公司的实际控制人未发生变更。 五、管理层讨论与分析 （一）本次交易有利于贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组 2017年1月，北京市出台了《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管 理体制的实施意见》，提出“推进国有资本优化重组”，“加大企业调整重组和资源整合工作力度，加快培育形成具有核心竞争力的大企业集团和优势产业集群。 加强企业内部的资源整合和企业之间的专业化整合，大力减少企业管理层级”，“优化国有资产监管机构职能。坚持以管资本为主加强国有资产监管，围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、绝不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”。 本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的股东直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。 （二）本次交易有利于实现王府井国际整体上市的总体目标 2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委 联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 为保持上市公司独立性、减少同业竞争，2017年3月王府井国际将零售相 关的经营资产贝尔蒙特香港有限公司及其子公司中国春天百货集团有限公司注入了上市公司，从而实现了王府井国际零售经营业务的整体上市、减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题。本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，是在前次将王府井国际的商业类资产注入上市公司之后，继续通过消除上市公司持股中间层，实现王府井东安、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司股份、直接行使股东权利。本次交易实施后，有利于推进王府井在战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，促进上市公司内各商业板块的协同发展。 六、本次发行相关中介结构 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系电话：021-68801575 传真：021-68801551 经办人：潘锋、翟程、朱林、苏丽萍、顾中杰 （二）法律顾问 名称：北京市海问律师事务所 单位负责人：张继平 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 联系电话：010-85606888 传真：010-85606999 经办人：高巍、聂小晶 （三）审计、验资机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办人：姚焕然、王宏疆、郑小川 （四）资产评估机构 名称：中和资产评估有限公司 法定代表人：唐勇 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 联系电话：010-58383636 传真：010-58383643 经办人：吕发钦、陈桂庆 七、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 3、证券登记结算机构出具的本次发行股票的证券登记证明文件； 4、经中国证监会审核的全部吸收合并申报材料。 特此公告。 王府井集团股份有限公司 2018年1月12日