股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2018-005 深圳顺络电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就深圳证券交易所下发的《关于对深圳顺络电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第25号，以下简称“问询函”)所关注的 “第一大股东暨董事长袁金钰先生持有公司股份12,732.92万股，占公司总股本的15.59%，其中11,820.12万股处于质押状态，占其所持公司股份的比例为 92.83%”之相关问题进行了回复，现公告如下： 问题一、上述股东质押你公司股份所获得资金的用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。 回复： 经本公司向公司第一大股东暨董事长袁金钰先生了解，具体回复如下： 1.截至2018年1月9日，袁金钰先生直接持有公司股份数为12,732.92万股，其中处于质押状态的股份累积数为11,820.12万股，占其所持公司股份总数的92.83%，占公司总股本的14.47%。袁金钰先生累计质押公司股份情况如下： 序号 质押股份数量 质押开始日期 质押到期日 质权人名称 本次质押占其所 （万股） 持股份比例 1 534.25 2016/12/20 2017/12/20 上海海通证券资 4.20% 产管理有限公司 2 1,602.75 2017/1/5 2018/1/5 上海海通证券资 12.59% 产管理有限公司 3 1,300.00 2017/1/12 质权人办理解除 兴业国际信托有 10.21% 质押登记之日 限公司 4 1,863.00 2017/2/6 2018/2/6 万联证券有限责 14.63% 任公司 序号 质押股份数量 质押开始日期 质押到期日 质权人名称 本次质押占其所 （万股） 持股份比例 5 1,000.00 2017/5/22 2018/5/22 中信证券股份有 7.85% 限公司 6 1,258.12 2017/5/26 2018/5/21 中国中投证券有 9.88% 限责任公司 7 600.00 2017/7/31 2018/7/31 中信证券股份有 4.71% 限公司 8 200.00 2017/8/16 2018/8/16 中信证券股份有 1.57% 限公司 9 495.00 2017/10/17 质权人办理解除 深圳市高新投保 3.89% 质押登记之日 证担保有限公司 10 1,030.00 2017/11/14 2018/11/14 中信证券股份有 8.09% 限公司 11 500.00 2017/12/8 质权人办理解除 深圳市高新投集 3.93% 质押登记之日 团有限公司 12 1,437.00 2018/1/2 2018/12/27 中国中投证券有 11.29% 限责任公司 合计 11,820.12 92.83% 袁金钰先生质押股份所获资金主要用于支付股权类投资款项，目前袁金钰先生个人的现金流情况良好，偿债能力较强，过去三年不存在债务违约之情形，同时袁金钰先生亦不存在与债权人的借贷纠纷或经营纠纷，因债务违约导致袁金钰先生持有公司股份强制交割的风险较小。 2.质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施： 袁金钰先生历次质押股份质权人设定之平仓价格与公司现阶段股价仍有较大差距，且目前公司经营状况良好，估值较低、股价走势平稳，总体上不存在质押股权被平仓的风险。若股价下跌至平仓线，袁金钰先生将以其自有资产及相关收入根据质权人要求及时追加保证金、补充质押物或提前还款，确保其持有公司股权的稳定性。 根据袁金钰先生出具的声明与承诺，袁金钰先生将确保按相关合同约定方式清偿袁金钰先生以顺络电子之股权作为质押物提供担保的到期债务，确保作为质押物的股权不被直接折价或拍卖，确保不因袁金钰先生持有的顺络电子股票质押担保之行为对顺络电子的实际生产、经营构成重大不利影响。 因此，袁金钰先生的股份质押风险较为可控。 问题二、除上述质押股份外，上述股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在该情形的，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。 回复： 1.截至本公告披露之日，袁金钰先生直接持有公司12,732.92万股股份，占公司总股本的15.59%。根据袁金钰先生与公司第三大股东金倡投资有限公司于2017年9月15日签署之《股份转让承诺函》：“自本次股份转让完成后6个月内（即自2017年10月11日起6个月内），双方均不减持所持有的该上市公司股份。”上述《股份转让承诺函》具体内容详见公司于2017年10月13日刊登于证券时报及巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于第一大股东向董事长协议转让之股份转让承诺的公告》（公告编号：2017-085）。 2.截至本公告披露之日，袁金钰先生通过公司员工持股计划间接持有公司约186.79万股股份（不足1股的按1股计算），该部分股份已按照公司《员工持股计划（草案）》之锁定期规定予以锁定，锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起12个月（即自2017年9月30日起12个月）。 除上述情形外，袁金钰先生所持有公司股份目前并无其他权利受限或处置风险的情形。 问题三、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。 回复： 1.保持公司独立性方面：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。公司主要股东在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。 2.防范大股东违规资金占用方面： （1）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理（总裁）工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 （2）公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与持股5%以上股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。 （3）公司内部审计部门作为稽核监督机构，根据《内部审计制度》，至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 （4）公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。 （5）公司与持股5%以上股东及关联方进行的关联交易，均依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定经过严格的决策程序并履行相关信息披露义务后方才实施；关联交易的资金审批和支付流程，严格遵守公司资金管理相关规定。 （6）公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况作专项审计并出具专项审核报告，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。截至目前，未发生有第一大股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。 问题四、你公司认为应予以说明的其他事项。 回复： 公司对大股东的股份质押高度关注，公司董事会将采取有效措施督促第一大股东降低融资风险，保持股权稳定性。同时，本公司将确保业务、财务及资产等各方面保持独立。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一八年一月十二日