证券代码:600871 证券简称: 石化油服 公告编号:临2018-006 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于在太平石化融资租赁有限责任公司办理 融资租赁业务暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）下属全资公司中石化胜利石油工程有限公司（以下简称“胜利工程”）拟以钻井、井下作业等设备为租赁物在太平石化金融租赁有限责任公司（以 下简称“太平石化租赁公司”）办理租赁本金为10亿元的融资租赁-售后回租 业务，期限为8年，租赁利率采取固定利率4%（以下简称“本次交易”）。 太平石化租赁公司为本公司控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“石 化集团”）持股50%的合营公司，本次交易构成关联交易。 本次交易参考的交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交 易须提交公司股东大会审议批准。 一、 关联交易概述 为了满足生产经营需要，公司下属全资公司胜利工程拟以钻井、井下作业等设备作为租赁物，采用胜利工程承租模式，在太平石化租赁公司办理租赁本金10亿元融资租赁-售后回租业务，期限8年，经初步协商，租赁利率采取固定年利率，即4%，租赁期限内租赁利率不调整。 太平石化租赁公司由本公司控股股东石化集团持股50%，根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。 公司于2018年1月11日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过《审 议及批准中石化胜利石油工程有限公司与太平石化金融租赁有限责任公司签署 》的议案，关联董事焦方正先生、李联五先生回避表决，由其他5位非关联董事表决同意。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方基本情况 太平石化租赁公司的基本情况如下： 法定代表人 陈锦魁 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-378室 注册资本 500,000万元 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券 投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个 月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外 借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 太平石化租赁公司是由石化集团和太平人寿保险有限公司共同投资设立，其中，石化集团持股 50%，太平人寿保险有限公司持股50%。石化集团持有本公司65.22%的股份，为本公司控股股东，太平石化租赁公司为本公司的关联方。 截至2016年12月31日，太平石化租赁公司资产总额为3,672,068.64万元，负债总额为3,118,691.54万元，所有者权益为553,377.1万元；2016年度实现营业收入155,183.4万元，净利润33,510.43万元（经审计）。 截至2017年9月30日，太平石化租赁公司资产总额为4,039,108.53万元， 负债总额为3,445,902.62万元，所有者权益为593,205.91万元；2017年1至9 月份实现营业收入158,638.39万元，净利润41,628.81万元（未经审计）。 三、 协议的主要内容 1. 出租人：太平石化租赁公司； 2. 承租人：胜利工程； 3. 租赁标的物：钻井、井下作业等设备，该等设备截至2017年11月30日 的资产账面净值为10.01亿元； 4. 租赁方式：售后回租方式，即胜利工程将上述租赁标的物出售给太平石 化租赁公司，同时太平石化将该租赁标的物回租给胜利工程，租赁合同期内，胜利工程按照租赁合同的约定向太平石化租赁公司分期支付租金； 5. 融资金额及期限：融资金额为10亿元，将于合同生效后十五个工作日内 提取；租赁期限8年，自起租日起计算，合同生效日即为起租日； 6. 租赁利率：年租赁利率为固定利率4%（参照中国人民银行5年期以上贷 款基准利率下浮约18%确定），租赁期限内租赁利率不调整； 7. 租金及支付方式：胜利工程自起租日后第6个月开始支付租金，每6个 月支付一次。租赁利息以融资本金和租赁利率为基础计算。概算租金总额为11.72 亿元（包含融资本金、租赁利息、增值税）； 8. 租赁设备所有权：于出租人根据融资租赁合同悉数支付融资款后，租赁 资产的所有权归属于出租人。自租赁期满，胜利工程以1元价格留购租赁设备。 9. 生效条件：合同经双方法定代表人或授权代表签字（或人名章）并盖章， 及本公司股东大会审议批准后生效。 四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响 通过本次交易，利用胜利工程现有生产设备进行融资，有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产，切实缓解流动资金压力；同时有利于降低资金成本，拓宽融资渠道，不会对公司的日常经营产生不利影响。 五、 本次交易的审议程序 本公司第八届董事会第二十四次会议于2018年1月11日审议通过了有关本 次交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所证券上市规则》，本公司的关联董事焦方正先生、李联五先生回避与本次交易有关的议案表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方石化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本公司独立董事对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的决策程序符合公司章程和上市地上市规则的规定；（2）本次交易未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；本次交易有利于公司及胜利工程的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。 本公司审计委员会对本次交易出具书面审核意见认为：（1）本次交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将本次交易提交公司董事会审议。 六、 上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2018年1月11日