国信证券股份有限公司 关于深圳市广和通无线股份有限公司 控股股东为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及委托贷款提供担保暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就广和通控股股东为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及委托贷款提供担保暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下： 一、关联担保概述 （一）2018年1月10日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向江苏银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向北京银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司全资子公司通过委托贷款融资的议案》，同意以下关联担保事项： 1、公司拟向江苏银行股份有限公司深圳科技支行申请统一授信额度不超过人民币壹亿捌仟万元整，其中综合授信额度（或单个项目授信）敞口本金金额最高不超过人民币壹亿元整、低风险额度不超过人民币捌仟万元整；授信期限一年，以公司部分应收账款（财产）为该综合授信额度（统一授信额度、综合授信额度、低风险额度、或单个项目授信）项下发生的全部债务提供抵押/质押担保，由公司控股股东张天瑜（单个人）提供连带责任担保。授信的具体品种、利率、费用等条件以本公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授权公司董事长张天瑜签署上述授信额度内的全部文书。 2、公司全资子公司深圳市广和通无线通信软件有限公司拟向江苏银行股份有限公司深圳科技支行申请统一授信额度不超过人民币伍仟万元整，其中综合授信额度（或单个项目授信）敞口本金金额最高不超过人民币贰仟万元整、低风险额度不超过人民币叁仟万元整；授信期限一年，由公司控股股东张天瑜（单个人）提供连带责任担保。授信的具体品种、利率、费用等条件以子公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授权公司董事长张天瑜签署上述授信额度内的全部文书。 3、公司全资子公司浙江诺控通信技术有限公司拟向江苏银行股份有限公司杭州分行申请统一授信额度不超过人民币伍仟万元整，其中综合授信额度（或单个项目授信）敞口本金金额最高不超过人民币贰仟万元整、低风险额度不超过人民币叁仟万元整；授信期限一年，由公司控股股东张天瑜（单个人）提供连带责任担保。授信的具体品种、利率、费用等条件以子公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授权公司董事长张天瑜签署上述授信额度内的全部文书。 4、公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信不超过人民币捌仟万元整，授信期限一年，担保方式为控股股东张天瑜提供连带责任担保；并拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请低风险授信额度不超过人民币捌仟万元整，授信期限一年，额度下具体业务以深圳市广和通无线股份有限公司票据池质押担保。授权公司董事长张天瑜先生签署有关文件，所有授信以北京银行股份有限公司深圳分行的最终批复为准。 5、公司全资子公司深圳市广和通无线通信软件有限公司拟以委托贷款形式通过兴业银行股份有限公司深圳分行向深圳市高新投集团有限公司申请贷款，融资额度不超过人民币伍佰万元整，由公司控股股东张天瑜提供连带责任担保，期限一年，授权公司董事长张天瑜先生签署有关文件，具体融资事宜以子公司与债权人签署的相关合同约定为准。 （二）张天瑜先生为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）公司第一届董事会第十九次会议审议通过了上述授信及融资担保事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 二、关联方基本情况 张天瑜先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份40,050,000股，占公司总股本的50.06%三、关联交易的主要内容和定价依据 为解决公司及全资子公司向金融机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司和全资子公司向金融机构申请授信事宜和委托贷款事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与金融机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东及实际控制人张天瑜先生为公司及全资子公司的上述授信及贷款事宜提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司向金融机构申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司与张天瑜先生发生的关联交易如下： 交易类型 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线股份 1,500万 2016.1.6 2019.1.5 有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线股份 3,000万 2017.4.1 2020.3.31 有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线股份 5,000万 2017.5.22 2020.1.12 有限公司 关联担保 张天瑜 深圳市广和通无线股份 5,000万 2017.7.20 2020.7.20 有限公司 六、相关审核及批准程序 （一）董事会审议情况 2018年1月10日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司及全资子公司向江苏银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向北京银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司全资子公司通过委托贷款融资的议案》，同意上述关联担保事项。上述议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。 （二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见 公司独立董事对《关于公司及全资子公司向江苏银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司向北京银行股份有限公司申请授信事宜的议案》、《关于公司全资子公司通过委托贷款融资的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。 独立董事发表了独立意见，认为： 公司及全资子公司本次向银行等金融机构申请授信额度及委托贷款，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司及全资子公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人张天瑜先生为上述授信及委托贷款提供连带责任担保，解决了公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信及委托贷款需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。 六、保荐机构核查意见 国信证券对广和通控股股东为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及委托贷款提供担保暨关联交易进行了核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。 经核查，保荐机构认为： （一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益； （二）该关联交易已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票； （三）本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。 综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司控股股东为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及委托贷款提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张远航 魏安胜 国信证券股份有限公司 年 月 日