证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 北京斯福泰克科技股份有限公司 拟对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、拟对外投资概述 （一）基本情况 公司拟通过子公司REALITY SQUARED GAME CO., LIMITED认购 QOOKIA LIMITED新增股本共计2,500元港币，拟对外投资交易金额 不超过430万元港币，占增资后标的公司股本总额的20%，并由子公 司REALITYSQUARED GAME CO., LIMITED签署投资意向文件。本次对 外投资尚在前期接洽阶段，尚未签订具有约束力的投资协议，亦未确定具体的投资内容。公司将在签订投资协议时再根据《公司章程》召开相关会议审议具体投资事项并公告。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《重组办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。（2）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本公司连续12个月内上一次购买同类（非同一控制）的资产包 括曾于2017年 9月 11 日经公司第四届董事会第六次会议及 2017 年 9月 26 日第三次临时股东大会审议通过收购北京奇迹时代科技 有限公司 51% 股权，购买奇迹时代的资产总额为 4816.22 万元，资 产净额 3927.60 万，交易价款 8925 万元；2017年 10月 24 日经 公司第四届董事会第八次会议审议通过收购购深圳魔力数娱网络科技有限公司 100%股权，交易价款100万元。通过下属基金上海云毅证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 洪投资管理中心（有限合伙）对外投资400万元。 本次公司子公司拟对外投资交易金额不超过430万元港币，按照 即时汇率折算不超过360万元人民币，预期该交易不会使子公司取得 QOOKIA LIMITED的控股权。 鉴于本次收购价款高于拟收购标的资产的资产总额及资产净额，因此选取本次收购价款为重大资产重组计算依据，本公司连续12个月内合计支付的购买价款为 9785 万元，占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例分别为38.28%、49.08%，均不到 50%，因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。 2．本次交易不构成关联交易。 （二）审议和表决情况 2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议 通过了《关于拟对QOOKIALIMITED进行投资的议案》，表决结果：赞 成票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易事项。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资尚在前期接洽阶段，尚未签订具有约束力的投资协议，亦未确定具体的投资内容。公司将在签订投资协议时再根据《公司章程》召开相关会议审议具体投资事项并公告。 证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 （四）本次对外投资的新领域 本次投资不存在进入新的领域。 （五）其他说明 根据公司子公司REALITYSQUARED GAME CO., LIMITED签署的投 资意向文件，公司子公司REALITYSQUARED GAME CO., LIMITED需交 付130万元港币作为保证金，以便开展本次交易的后续工作。 二、拟投资标的情况说明 名称：QOOKIA LIMITED 住所：RM111311/F GLOBALGATEWAYTOWER 63WINGHONG STLAI CHI KOK KL 经营范围：网络游戏开发及运营 各主要投资人的投资规模和投资比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 林伟龙 港币 7,500.00 60.00% 林伟烽 港币 2,500.00 20.00% REALITY 港币 2,500.00 20.00% SQUARED GAME CO., LIMITED 证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 三、对本公司的影响对 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资意在进一步为公司未来发展拓展业务领域、深化行业布局，实现公司整体战略发展升级。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善现有的管理体系、建立健全内部控制制度、加强市场风险控制。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司长期战略发展方向，总体有利于公司进一步提高竞争力，为公司的长期发展奠定良好基础，对公司未来财务状况及经营成果无不利影响。 四、风险提示 本投资意向协议为双方合作的意向性协议，还存在一定不确定性，具体投资事宜将在正式签署的投资协议中进一步明确。 五、备查文件目录 1、北京斯福泰克科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 2、公司子公司签署的投资意向文件。 证券代码：430052 证券简称：斯福泰克 主办券商：东吴证券 北京斯福泰克科技股份有限公司 董事会 2018年1月12日