股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2018-004 北京华胜天成科技股份有限公司 关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称: 北京华胜天成信息技术发展有限公司 本次担保金额：人民币1亿元 本次担保是否有反担保：有 对外担保逾期的累计数量：无 本次交易构成关联担保，需要提交公司股东大会审议 一、担保情况概述 为支持北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司业务发展，经2018年第二次临时董事会会议审议通过了《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司之参股公司北京华胜天成信息技术发展有限公司（以下称“华胜信息”）拟于浙商银行股份有限公司申请综合授信额度不超过10000万元，期限壹年，由公司提供连带责任担保。华胜信息需向公司支付担保费，年度担保费为公司本次担保金额的1%。 董事会授权董事长签署一切与授信及担保相关的合同文件以及任何变更、修订和补充。董事长可以转授权。 华胜信息是公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司与关联方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（该基金普通合伙人的实际控制人为公司第一大股东王维航先生）共同投资的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，公司本次向与关联方共同投资的华胜信息提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，且需要提交公司股东大会审议。 二、被担保方基本情况 名称：北京华胜天成信息技术发展有限公司 统一社会信息代码：911101086662872980 注册资本：2666.67万人民币 法定代表人：周宁 住所：北京市海淀区莲花苑5号楼11层1129室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备（限分支机构经营）；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包、施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至本公告日，被担保方股权结构如下： 注：上述股东海门美满佳贸易有限公司拟将持有的华胜信息 0.83%的股权、 苏州利乐投资管理有限公司拟将持有的华胜信息2.53%的股权、新余明飞投资有 限公司拟将持有的华胜信息5%的股权转让给锦城（固安）信息技术管理中心（有 限合伙），各方已签署了股权转让协议，尚在办理有关工商登记变更手续。工商登记完成后，锦城（固安）信息技术管理中心（有限合伙）将持有华胜信息8.33%的股权。 截止至2017年12月31日（未经审计），华胜信息资产总额为82,426.45 万元,负债为61,575.10万元,资产负债率为74.70%,净资产为20,851.35万元， 营业收入为66,309.43万元，净利润为4,360.62万元。 三、担保协议主要内容 本次担保为公司对参股公司华胜信息向浙商银行股份有限公司银行申请综合授信不超过10000万元提供连带责任的信用担保。 本次公司为华胜信息提供的担保将由华胜信息的其他股东方新余明飞投资有限公司、丁延庆、刘彤、新余自主可控技术管理中心（有限合伙）向公司提供连带责任的反担保（华胜信息股东方北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）、锦城（固安）信息技术管理中心（有限合伙）因合伙协议明确约定不得向被投资项目提供担保，故不提供反担保）。反担保范围包括：因公司承担担保责任而支付的全部款项，以及公司为实现反担保权利所产生的其他费用。 四、董事会意见 公司2018年第二次临时董事会审议通过《关于对参股公司提供担保暨关联 交易的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，王维航先生予以回避 表决。 本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：董事会对《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次担保是基于参股公司业务经营的实际需要，有利于解决其资金需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且有相应反担保和有效的管控措施，并收取合理担保费用，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。 董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易经公司 2018 年第二次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序 和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本次交易内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。 五、累计对外担保数量 截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）为140,600万元及部分固定收益，上述金额（不含固定收益）占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为 29.38%。公司对控股子公司的担保总额为人民币69,500万元，美元3,500万元，合计人民币92,100.9万元（美元折算汇率为6.4574），占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为19.24%。公司对控股子公司的担保余额为49,500万元，美元1,300万元，合计人民币57,894.62万元（美元折算汇率为6.4574），占2016年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例约为12.10%。公司无逾期担保。 六、风险提示 本次交易构成关联担保，尚需公司股东大会审议通过。 七、备查文件 1、2018年第二次临时董事会会议决议 2、独立董事签字的独立意见 3、董事会审计委员会书面意见 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司 董事会 2018年1月16日