证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2018-002 梦百合家居科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金金额：人民币5,000万元 使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经上海证券交易所 同意，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460.00万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。 公司前期不存在使用闲置募集资金临时补充流动资金情况。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及2016年年度股东大会决议，本次募集 资金计划投资于以下项目： 募集资金投资项目 实际项目总投资 实施主体 备案文号 （万元） 记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目 46,481.65 公司 皋备32068220130062 研发中心扩建项目 4,865.27 公司 皋备32068220130061 营销网络建设项目 5,320.00 金睡莲科技 补充流动资金 29,994.96 - - 合计 86,661.88 - - 注：金睡莲科技为公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司。 2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换2016年10月31日以前预先已投入募投项目自筹资金10,623.03万元。 2016年12月8日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。截至目前，上 述事项已到期，用于进行现金管理的募集资金已全部归还至募集资金专户存储。 根据2017年10月20日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（天健审[2017]8197号），截至2017年9月30日，公司前次募集资 金使用情况如下： 单位：万元 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 累计投资金额 投资金额 投资金额 记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目 46,481.65 46,481.65 18,576.63 研发中心扩建项目 4,866.27 4,866.27 558.82 营销网络建设项目 5,320.00 5,320.00 4,067.25 补充公司流动资金项目 30,000.00 30,000.00 29,994.96 合计 86,666.92 86,666.92 53,197.66 截至2017年9月30日，公司募集资金专户余额为189,280,336.55元，其中未包括 用于理财的150,000.000.00元。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。上述闲置募集资金为临时补充公司日常经营所用流动资金，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司于2018年1月15日召开的第二届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司 使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12个月,在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资 金专户。 保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营需要，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。 五、专项意见说明 （一）监事会意见 公司于2018年1月15日召开的第二届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认 为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况。 （二）独立董事独立意见 公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不会改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。一致同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 （三）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求； 2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，保荐机构同意梦百合本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十五次会议决议； 2、第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见； 4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见的核查意见。 特此公告。 梦百合家居科技股份有限公司董事会 2018年1月16日