证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编码：临2018-002 杭州士兰微电子股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：64,893,614股 发行价格：11.28元/股 2、发行对象认购数量和期限 序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 号 （股） （元） （月） 1 富国基金管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12 2 华泰资产管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12 3 汇安基金管理有限责任公司 14,184,397 159,999,998.16 12 4 厦门半导体投资集团有限公司 21,276,595 239,999,991.60 12 5 山西吉昌投资有限公司 7,801,418 87,999,995.04 12 6 财通基金管理有限公司 7,446,808 83,999,994.24 12 合计 64,893,614 731,999,965.92- 3、预计上市时间 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年1月12日由中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的6名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、 本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况 1、本次发行履行的内部决策程序 2016年12月13日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》等与本 次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2016年12月14日在上交所网站予 以公告。 2017年1月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了第六 届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年1月6日在上交所网站予以公告。 2017年3月30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2016年度非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿） 的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对发行数量、发行价格和定价原则等内容进行相应的调整，相关决议内容于2017年3月31日在上交所网站予以公告。 2017年4月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了第六届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于2017年4月18日在上交所网站予以公告。 本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。 2、本次发行监管部门核准过程 2017年9月12日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。 2017年11月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州士兰微电子 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），核准公司本 次非公开发行股票的申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：64,893,614股 3、发行价格：11.28元/股 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即11.28元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为11.28元/ 股。本次非公开发行价格与发行底价11.28元的比率为100%，相对于公司股票 2017年12月14日（T-1）收盘价15.08元/股折价25.20%，相对于2017年12 月14日（T-1日）前20个交易日平均价13.13元/股折价14.11%。 4、募集资金金额及发行费用 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》（天健 验 [2018]1 号），本次发行共计募集货币资金人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，公司实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55元，其中计入股本人民币64,893,614.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币640,700,691.55元。 5、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”） （三）募集资金验资和股份登记情况 截至2018年1月2日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额 汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》（信 会师报字[2018]第ZA30002号），截至2018年1月2日，保荐机构（主承销商） 指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 731,999,965.92元。 截至2018年1月3日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销 及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》（天健验[2018]1号）。根据该验资报告，截至2018年 1月3日 12 时止，公司向特定对象非公开公司民币普通股（A 股）64,893,614股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.28元，公司共计募集货币资金人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 26,405,660.37 元，公司实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55元，其中计入股本人民币64,893,614.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币640,700,691.55元。 2018年1月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。 （四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构东方花旗认为： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； （2）本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （3）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次非公开发行股票的相关议案； （4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司律师国浩律师（杭州）事务所认为： 截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律文件符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为 64,893,614 股，未超过中国证监会核准的上限 130,505,709股。发行对象总数为6名，不超过10名。按照“认购价格优先、认 购金额优先一级收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 富国基金管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12 2 华泰资产管理有限公司 7,092,198 79,999,993.44 12 3 汇安基金管理有限责任公司 14,184,397 159,999,998.16 12 4 厦门半导体投资集团有限公司 21,276,595 239,999,991.60 12 5 山西吉昌投资有限公司 7,801,418 87,999,995.04 12 6 财通基金管理有限公司 7,446,808 83,999,994.24 12 合计 64,893,614 731,999,965.92 - 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年1月12日由中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，参与认购的6名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日起12个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 （二）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）富国基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17 楼 注册资本：人民币30,000万元 法定代表人：薛爱东 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：7,092,198股 锁定期：12个月 （2）华泰资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 注册资本：人民币60,060万元 法定代表人：赵明浩 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：7,092,198股 锁定期：12个月 （3）汇安基金管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：秦军 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：14,184,397股 锁定期：12个月 （4）厦门半导体投资集团有限公司 公司类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】 住所：中国（福建）自有贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号 201单元 注册资本：人民币50,000万元 法定代表人：李丹 经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。 认购数量：21,276,595股 锁定期：12个月 （5）山西吉昌投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：长治市解放西街12号 注册资本：人民币23,600万元 法定代表人：李建宏 经营范围：以自有资金对企业项目进行投资（不得从事信托、证券、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 认购数量：7,801,418股 锁定期：12个月 （6）财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：7,446,808股 锁定期：12个月 2、本次发行对象与公司的关联关系 截止本公告披露日，本次发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人和其控制的关联人、公司的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。亦不存在上述机构和人员通过资产管理产品计划等方式间接参与认购的情形。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截止本公告披露日，除参与本次非公开发行股票外，本次发行对象及其关联方最近一年均未与公司发生重大交易。公司拟与厦门半导体投资集团有限公司共同投资12寸集成电路制造生产线项目及化合物半导体项目，上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司已予以公告，但尚未正式开始实施。如果未来发生交易，公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所交易规则》等相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司以其管理的富国-富诚定增1 号资产管理计划参与认购，汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-睿丰2号资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-通达定增2号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划、财通基金-玉泉775号资产管理计划、财通基金-玉泉367号资产管理计划5个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。 华泰资产管理有限公司管理的产品华泰资产-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品已按照中国保险监督管理委员会要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 本次发行的最终配售对象厦门半导体投资集团有限公司和山西吉昌投资有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 三、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截止2017年11月30日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 1 杭州士兰控股有限公司 41.17 513,503,234 2 中央汇金资产管理有限责任公司 2.49 31,071,900 3 陈向东 0.99 12,349,896 4 范伟宏 0.85 10,613,866 5 郑少波 0.67 8,374,553 6 江忠永 0.66 8,250,000 7 武晓琨 0.63 7,862,800 8 香港中央结算有限公司 0.61 7,553,863 9 章建平 0.51 6,401,600 10 方文艳 0.48 6,000,000 合计 49.06 611,981,712 （二）本次发行后公司前十名股东情况 2018年1月12日，本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东 情况如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股） 1 杭州士兰控股有限公司 39.14 513,503,234 2 中央汇金资产管理有限责任公司 2.37 31,071,900 3 厦门半导体投资集团有限公司 1.62 21,276,595 4 汇安基金－招商银行－华润深国投信托 1.08 14,184,397 －华润信托・景睿2号单一资金信托 5 陈向东 0.94 12,349,896 6 范伟宏 0.81 10,613,866 7 郑少波 0.64 8,374,553 8 江忠永 0.63 8,250,000 9 武晓琨 0.60 7,862,800 10 山西吉昌投资有限公司 0.59 7,801,418 合计 48.42 635,288,659 本次发行前，公司的实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等7人（以下简称“陈向东等7人”）。截至2017年11月30日，陈向东等7人直接持有公司4.15%的股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.4%、16.9%、16.9%、16.9%、16.9%、7.5%、7.5%股权）间接持有公司41.17%的股权，合计持股比例为45.33%，为公司实际控制人。 本次发行完成后，截至2018年1月12日（本次非公开发行股票股份登记日）， 陈向东等7人直接持有公司3.95%的股权，并通过公司控股股东士兰控股间接持 有公司39.14%的股权，合计持股比例为43.08%，仍为公司的实际控制人。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结果变动表 本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示： 本次发行前 本次发行后 股份类别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 （股） 本比例 （股） 本比例 一、有限售条件的流通股份 0 0.00% 64,893,614 4.95% 二、无限售条件的流通股份 1,247,168,000 100.00% 1,247,168,000 95.05% 三、股份总额 1,247,168,000 100.00% 1,312,061,614 100.00% 五、本次发行对公司的影响 （一）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （二）业务结构变化情况 本次发行募集资金将用于投资年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目，公 司的业务结构不会因本次发行而发生变化。 本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金到位且项目实施后，将进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。 （三）公司治理变动情况 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 （四）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （五）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （六）公司资金、资产占用和关联担保变化 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）： 东方花旗证券有限公司 法定代表人： 马骥 保荐代表人： 胡刘斌、屠晶晶 项目协办人： 周洋 项目组成员： 张瑶、方慧敏、徐捷、陈磊 办公地址： 上海市黄浦区中山南路318号24层 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （二）公司律师事务所： 国浩律师（杭州）事务所 事务所负责人： 沈田丰 经办律师： 徐旭青、鲁晓红 住所： 杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院 内） 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 （三）审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 经办注册会计师： 程志刚、左芹芹、郑俭 办公地址： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 （四）验资机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 经办注册会计师： 程志刚、左芹芹 办公地址： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话： 0571-88216888 传真 0571-88216999 七、上网公告附件 （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2018〕1号《验 资报告》； （二）东方花旗证券有限公司出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （三）国浩律师（杭州）事务所出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性之法律意见书》； （四）《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。 特此公告。 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 2018年1月16日 注：本公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。