证券代码：835296 证券简称：澳菲利 主办券商：国泰君安 内蒙古澳菲利食品股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与潘泰选共同出资设立控股子公司南京小馋羊食品有限公司(具体名称以工商行政管理部门核准登记为准)，注册地为南京，注册资本为人民币 5,800,000.00元，其中本公司出资人民币2,958,000.00元，占注册资本的 51.00%，潘泰选出资人民币2,842,000.00元,占注册资本的49.00%。本次对外投资不构成关联交易。 （二）审议和表决情况 公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。应出席董事会会议董事人数共5人，实际出席本次董事会会议的董事共 5 人。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权一致通过本议案。本议案不存在关联交易，董事不存在回避表决情况。 根据公司章程“第一百零八条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）重大事项的决策权限 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的，董事会可以在下列限额内审议决定；达到下列限额的，董事会应提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）超过公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元；4、交易成交额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。……” 之相关内容，本次对外投资设立控股子公司，总投资额为295.8万元，属公司股东大会授权公司董事会办理事项，不必提交公司股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资，需要提交工商行政管理部门办理注册登记。 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方 交易对手方姓名：潘泰选 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：浙江省平阳县腾蛟镇北溪村 交易对手与本公司不存在关联关系 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金出资 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资的现金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 （二）投资标的基本情况 投资标的名称：南京小馋羊食品有限公司 注册地址：南京 经营范围：预包装食品销售(含冷藏冷冻食品),销售食用农产品,从事货物及技术的进出口业务。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额（元） 出资比例 内蒙古澳菲利食品股份有 人民币 2,958,000.00 51.00% 限公司 潘泰选 人民币 2,842,000.00 49.00% 合计 人民币 5,800,000.00 100.00% 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资基于公司未来整体发展战略考虑，有利于拓展公司产品在全国范围内的销售市场，提高公司产品的市场占有率，增加公司利润。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，本次对外投资可能会出现子公司设立后市场拓展乏力，投资回报率低于预期，甚至亏损，但综合考虑各方面因素，出现亏损的概率极低。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资来源为公司销售收入，从长短期来看均不会对公司现金流构成大的影响，也不会对公司生产经营构成大的影响。 六、备查文件目录 《内蒙古澳菲利食品股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》 内蒙古澳菲利食品股份有限公司 董事会 2018年1月15日