上海大屯能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会材料 2018年1月24日 序号 目 录 页码 一 上海大屯能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会有关规定 2 二 上海大屯能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程 3 三 议案 1 关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案 5 2 关于修订公司章程的议案 16 3 关于修订公司董事会工作规则的议案 21 4 关于修订公司股东大会议事规则的议案 23 上海大屯能源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会有关规定 （2018年1月24日） 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第一 次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定： 一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。 四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。 大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。 五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁�Z或不予表决。 六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会第2项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。 上海大屯能源股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间。 现场会议时间：2018年1月24日下午2:40。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年1月24日 至2018年1月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点。 上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。 三、会议的表决方式。 现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 四、会议议程 （一）会议开始 （二）审议议题 1．关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案； 2．关于修订公司章程的议案； 3．关于修订公司董事会工作规则的议案； 4．关于修订公司股东大会议事规则的议案。 议案1涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司 将在此项议案投票表决时，予以回避。 （三）股东发言和提问 （四）推举监票人 （五）股东和股东代表对议案进行投票表决 （六）现场投票表决统计 （七）见证律师宣读现场投票表决结果 （八）网络投票表决统计 （九）见证律师出具法律意见书 （十）会议结束 议案1 关于中煤财务有限责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案 各位股东： 为提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，获得中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）的雄厚资金支持，公司拟与中煤财务公司签订《金融服务框架协议》（协议附后），由中煤财务公司为公司提供日常金融服务。 中煤财务公司于2014年经北京银监局批准成立，注册资本 30 亿元。股东为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤 能源”），出资比例91%；和中国中煤集团有限公司（以下简称“中 煤集团”），出资比例 9%。中煤财务公司业务范围：对成员单位 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。截至2016年12月31日中煤财务公司经审计的总资产为 14436899594.88元，净资产为3582728633.17元。2016年度实现营业收入411476301.88元，实现净利润284963952.89元。 拟签订的《金融服务框架协议》主要内容如下： （一）金融服务业务内容包括： 1．办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 2．协助实现交易款项的收付； 3．经批准的保险代理业务； 4．办理委托贷款； 5．办理票据承兑与贴现； 6．办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； 7．吸收存款； 8．办理贷款及融资租赁； 9．中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （二）中煤财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则： 1．按照一般商业条款为公司提供存款服务； 2．公司在中煤财务公司的存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定； 3．中煤财务公司向公司发放贷款的利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定； 4．除上述存款和贷款外的其他各项金融服务，中煤财务公司根据中国人民银行或中国银监会规定的费率公平协商厘定相应服务费用； 5．在本协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。 （三）协议生效 本协议自下列条件均满足之日起生效： 1．双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章； 2．公司有权机关批准本协议； 3．中煤财务公司有权机关批准本协议。 （四）协议期限 本协议有效期自协议生效之日起至2020年12月31日止。 在有效期届满后，在符合上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，本协议自动续展三年。 上述《金融服务框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，可提升公司资金运营及管控水平，提高资金使用效率，相关业务对中煤财务公司不存在依赖。 中煤能源持有公司 62.43%股权，为公司控股股东；中煤集 团持有中煤能源 57.36%股权，是中煤能源的控股股东，为上海 能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中煤能源控股子公司中煤财务公司，为公司关联方，本协议所涉构成关联交易。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。 鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。 附件：上海大屯能源股份有限公司与中煤财务有限责任公司金融服务框架协议 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年1月24日 附件 上海大屯能源股份有限公司 与 中煤财务有限责任公司 ________________________________ 金融服务框架协议 ________________________________ 金融服务框架协议 本协议由以下双方于201 年【 】月【 】日在中华人民 共和国（以下简称“中国”）签订： 甲方：上海大屯能源股份有限公司 企业法人营业执照注册号：【91310000631587477D】 住所：【中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号】 法定代表人：【包正明】 乙方：中煤财务有限责任公司 企业法人营业执照注册号：【91110000093080969N】 住所：【北京市朝阳区黄寺大街一号】 法定代表人：【赵荣哲】 本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。 第一条 协议主体 1．如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及甲方控股子公司。 第二条 金融服务内容 1．在乙方营业范围内，乙方同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。 2．乙方向甲方提供的金融服务包括： （1）对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助甲方实现交易款项的收付； （3）经批准的保险代理业务； （4）办理甲方之间的委托贷款； （5）对甲方办理票据承兑与贴现； （6）办理甲方之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （7）吸收甲方存款； （8）对甲方办理贷款及融资租赁； （9）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 3．乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则： （1）乙方按照一般商业条款为甲方提供存款服务； （2）甲方在乙方的存款利率由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定； （3）乙方向甲方发放贷款的利率由双方经参考一般商业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定； （4）就除上述存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方根据中国人民银行或中国银监会规定的费率公平协商厘定相应服务费用； （5）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，日均余额不超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。乙方向甲方及甲方控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。 4．在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，具体合同必须符合本协议项下的原则、条款和其他相关规定，以及法律法规的规定。 第三条 甲方的权利和义务 1．甲方依据本协议享有以下权利： （1）要求乙方依照工作需要，派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作； （2）要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作； （3）有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。 2．甲方依据本协议承担以下义务： （1）积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。 （2）根据乙方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性； （3）确保乙方向甲方提供的贷款的资金安全和及时归还；（4）甲方发生到期债务不能支付、大额贷款逾期等重大事项时，立即通知乙方并采取应急措施； （5）配合乙方检查其在甲方相关贷款的流动性和安全性。 第四条 乙方的权利和义务 1．乙方根据本协议，享有以下权利： （1）要求甲方按照约定提供相关资料和文件； （2）要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利； （3）要求甲方提供乙方信息披露所需的相关资料； （4）有权不定期检查其在乙方的贷款，以了解相关贷款的安全性和流动性。 2．乙方根据本协议，承担以下义务： （1）乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行业监督管理委员会的要求；（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时及时通知甲方，甲方有权中止终止乙方的服务； （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施； （4）对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外； （5）乙方通过《存款业务管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对甲方的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障甲方资金存放和调拨合规、安全； （6）配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。 第五条 不可抗力 由于不可抗力 (包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策 调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时双方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知另一方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。 第六条 修改 本协议任何条款的修改或变更须双方协商一致，并达成书面协议。 第七条 争议解决 双方在此同意和确认，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。经双方友好协商不能得到解决时，可以向有管辖权的法院提起诉讼。 第八条 协议生效 本协议自下列条件均满足之日起生效： 1．双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章； 2．甲方有权机关批准本协议； 3．乙方有权机关批准本协议。 第九条 协议期限 本协议有效期自协议生效之日起至2020年12月31日止。 在有效期届满后，在符合上市规则等监管规定要求并经双方同意的情况下，本协议自动续展三年。 第十条 其他事项 本协议正本一式四份，双方各执两份，各份协议具有同等效力。 甲方：上海大屯能源股份有限公司（印章） 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日 乙方：中煤财务有限责任公司（印章） 法定代表人或授权代表（签字）： 年 月 日 议案2 关于修订公司章程的议案 各位股东： 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时为保护中小投资者的权力，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关条款进行修订。 一、章程修订情况 原条款 修订后的条款 第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东和债权人 债权人的合法权益，规范公司 的合法权益，规范公司的组织和行为， 的组织和行为，根据《中华人 根据《中华人民共和国公司法》（以下 民共和国公司法》（以下简称 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 和国证券法》（以下简称“《证 国共产党章程》（以下简称“《党章》”） 券法》”）和其他有关规定，制 和其他有关规定，制订本章程。 订本章程。 新增条款 增加第十二条 根据《党章》规定， 设立中国共产党的组织，党委发挥领 导核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第八十二条 （一）第二条 第八十三条（一）第二条 在章程规 在章程规定的人数范围内，按 定的人数范围内，董事候选人由董事 照拟选任的人数，经公司董事 会提名，单独或者合并持有公司发行 会与单独或者合并持有公司 在外有表决权股份总数3%以上的股东 股份总额3%以上的股东协商 也可以临时提案方式书面提名; 后，由董事会提出拟选任董事 的建议名单，董事会决议通过 后，由董事会以单独提案方式 提交股东大会决议; 第八十二条 （二）第二条 第八十三条（二）第二条 在章程规定 在章程规定的人数范围内，按 的人数范围内，股东代表出任监事的 照拟选任的人数，经公司监事 建议名单由监事会提名，单独或者合 会与单独或者合并持有公司 并持有公司股份总额3%以上的股东也 股份总额3%以上的股东协商 可以临时提案方式书面提名; 后，由监事会提出拟由股东代 表出任的监事的建议名单，监 事会决议通过后，由监事会以 单独提案方式提交股东大会 决议; 新增条款 增加一章 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党 委设书记1名，其他党委成员若干名。 董事长党委书记原则上由一人担任， 设立主抓企业党建工作的专职副书 记，符合条件的党委委员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委，同时按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党 章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政 策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委、 中煤集团党委以及上级党组织有关重 要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合，党委对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 新增条款 增加第一百一十一条 董事会行使职 权应当与党委发挥领导核心作用相结 合，为党组织参与企业重大问题决策 以及监督党和国家方针政策在企业的 贯彻执行提供保障。董事会决定公司 重大问题，应当事先听取公司党委的 意见。 二、公司章程条款数，根据增加条数相应进行顺延。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议（本议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过）。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年1月24日 议案3 关于修订公司董事会工作规则的议案 各位股东： 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同时为保护中小投资者的权力，公司拟对《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》（以下简称《董事会工作规则》）的相关条款进行修订。 一、董事会工作规则修订情况 原条款 修订后的条款 新增条款 第五条 董事会行使职权应当与 党委发挥领导核心作用相结合，为党 组织参与企业重大问题决策以及监督 党和国家方针政策在企业的贯彻执行 提供保障。董事会决定公司重大问题， 应当事先听取公司党委的意见。 第十六条（一）节2条： 第十六条（一）节2条：在章程 在章程规定的人数范围内，按 规定的人数范围内，董事候选人由董 照拟选任的人数，经公司董事 事会提名，单独或者合并持有公司发 会与单独或者合并持有公司 行在外有表决权股份总数3%以上的股 股份总额 3%以上的股东协商 东也可以临时提案方式书面提名; 后，由董事会提出拟选任董事 的建议名单，董事会决议通过 后，由董事会以单独提案方式 提交股东大会决议; 第四十二条 董事会决策 第四十二条 董事会决策程序 程序 增加（一）：董事会议案在提交专 业委员会或董事会审议前，应由公司 党委会议集体研究并形成意见后提 交。 二、董事会工作规则条款数，根据增加条数相应进行顺延。 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年1月24日 议案4 关于修订公司股东大会议事规则的议案 各位股东： 为保护中小投资者的权力，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下： 原条款 修订后条款 第五十二条（一） 2．在公 第五十二条（一） 2．在章 司章程规定的人数范围内，按照 程规定的人数范围内，董事候选 拟选任的人数，经公司董事会与 人由董事会提名，单独或者合并 单独或者合并持有公司股份总额 持有公司发行在外有表决权股份 3%以上的股东协商后，由董事会 总数3%以上的股东也可以临时提 提出拟选任董事的建议名单，董 案方式书面提名; 事会决议通过后，由董事会以单 独提案方式提交股东大会决议; 本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2018年1月24日