天风证券股份有限公司 关于联化科技股份有限公司 非公开发行股份限售股解禁的核查意见 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”)作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”、“联化科技”)非公开增发的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联化科技非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、本次非公开发行股票概况及股本变动情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准联化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2968号文）核准，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）向中融基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、银华基金管理股份有限公司共发行了70,135,334股人民币普通股（A股），发行价格为15.96元/股。本次非公开发行股票新增股份于2017年1月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至904,777,656股。 2、2017年2月14日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，决定对未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计466.56万股进行回购注销，并于2017年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成此次的回购注销手续。本次回购股票并注销后，公司总股本由904,777,656股变更为900,112,056股。 3、根据公司2017年4月6日召开的第二次临时股东大会审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定，拟向376名激励对象授予2,800万限制性股票。根据公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会同意并将激励对象调整为361名，调整后授予的限制性股票为2,579万股，授予价格为7.98元/股。2017年5月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，新增股份已于2017年5月10日正式上市，公司总股本变更为925,902,056股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为925,902,056股，其中有限售条件流通股为246,560,577股，无限售条件流通股为679,341,479股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 中融基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、银华基金管理股份有限公司7名参与认购本次非公开发行股票的发行对象均承诺：自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。 经核查，截至本核查意见出具之日，上述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份的实际上市流通日期为2018年1月18日。 2、本次解除限售股份的数量为70,135,334股，占公司股本总额的7.57%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。 4、本次解除限售的股东及持股情况如下表： 序号 股东名称 持有限售股数 本次解限股数 是否存在质 （股） （股） 押、冻结情形 1 中融基金管理有限公司 12,531,328 12,531,328 否 2 大成基金管理有限公司 7,518,796 7,518,796 否 3 圆信永丰基金管理有限公司 7,518,796 7,518,796 否 4 鹏华基金管理有限公司 18,796,992 18,796,992 否 5 富国基金管理有限公司 7,518,796 7,518,796 否 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10,275,689 10,275,689 否 7 银华基金管理股份有限公司 5,974,937 5,974,937 否 合计 70,135,334 70,135,334 四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例 一、有限售条件流通股 246,560,577 26.63% -70,135,334 176,425,243 19.05% 1、高管锁定股 150,635,243 16.27% 150,635,243 16.27% 2、首发后限售股 70,135,334 7.57% -70,135,334 0 0% 3、股权激励限售股 25,790,000 2.79% 25,790,000 2.79% 二、无限售条件流通股 679,341,479 73.37% 70,135,334 749,476,813 80.95% 三、总股本 925,902,056 100.00% 0 925,902,056 100.00% 注：上述百分比合计数与相应子项百分比相加之和存在差异是由于四舍五入的原因。 五、保荐机构的核查意见 经核查，天风证券就联化科技本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、天风证券对联化科技本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签章页） 保荐代表人：______________________ ________________________ 张广中 吴丽 天风证券股份有限公司 2018年 1月 10日