北京大成律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 大成证字〔2016〕第176-3号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地7层（100020） 7F,ParkviewGreen,9DongDaQiaoAvenue,ChaoYangDistrict,Beijing100020,China. Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137722 2018年1月 北京大成律师事务所 关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 大成证字〔2016〕第176-3号 致：奥飞娱乐股份有限公司 根据奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥飞娱乐”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受发行人的委托担任其2016年度非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就奥飞娱乐本次发行的发行过程及认购对象合规性，出具本法律意见。 在发表法律意见之前，本所特作如下声明： 1、为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对奥飞娱乐本次发行所涉相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查和查询等方式进行了查验。 2、奥飞娱乐及本次发行所涉其他相关各方均已保证：其已提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 3、对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、奥飞娱乐或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本所参照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求及本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。 5、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对奥飞娱乐本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见仅供奥飞娱乐本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为奥飞娱乐本次发行所必备的法律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。 第一部分释义 本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有下述涵义： 术语或简称 含义或全称 奥飞娱乐、发行人、公司 奥飞娱乐股份有限公司 本次非公开发行股票/非 奥飞娱乐本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 公开发行/本次发行 《认购邀请书》 《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 《追加认购邀请书》 《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行认购邀请书（追加）》 《申购报价单》 《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 保荐人、主承销商、广发 广发证券股份有限公司 证券 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京大成律师事务所 深交所 深圳证券交易所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 基金业协会 中国证券投资基金业协会 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元 人民币元 中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区） 第二部分正文 一、本次发行方案 根据奥飞娱乐2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议，奥飞娱乐为本次发行编制的《发行方案》及其调整修订案，本次发行方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票调整后的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 （四）发行数量 本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000,000股（含115,000,000股）。 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 （五）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （六）限售期 前述发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。 （七）滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。 （九）本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议自公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。 （十）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过235,100.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 （万元） （万元） 1 IP资源建设项目 139,918.50 130,018.50 2 IP管理运营体系建设项目 69,492.81 51,074.10 3 补充流动资金 54,007.40 54,007.40 合计 263,418.71 235,100.00 若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 经核查，本所律师认为，奥飞娱乐本次发行方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行的批准与授权 （一）奥飞娱乐的批准和授权 1、2016年4月8日，发行人召开了第三届董事会第四十一次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。公司独立董事就公司本次非公开发行股票相关事项出具了肯定性的独立意见。 2、2016年4月26日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行的相关议案。 3、2016年9月30日，因市场发生变化，发行人拟调整本次发行方案，向中国证监会申请中止本次发行的审核，2016年10月19日，中国证监会下发同意中止审查通知书。 4、2016年12月19日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司非公开发行股票的方案进行了调整。公司独立董事就调整后的发行方案出具了肯定性的独立意见。 5、2017月1月6日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的股票发行方案、发行预案（修订稿）等议案。 6、2017年4月18日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等议案，对公司非公开发行股票的方案再次进行了调整。 （二）中国证监会的批准 2017年7月26日，中国证监会出具《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1365号），核准奥飞娱乐非公开发行不超过11,500万股新股。 综上所述，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，发行人有权按照该等批准和授权实施本次发行。 三、本次发行的发行过程 （一）认购邀请文件的发出 1、发行人与本次非公开发行的主承销商广发证券确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单。2017年12月14日，广发证券以电子邮件的方式向特定对象发送《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。 上述特定对象包括截至2017年11月30日收市后除4位关联方外公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向奥飞娱乐或主承销商表达过认购意向的投资者54家。 由于首轮认购后，投资者有效认购金额尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据《认购邀请书》的规定，发行人与广发证券决定启动追加认购程序。2017年12月19日、2017年12月25日以及2017年12月26日，主承销商广发证券与首轮申购成功的投资者电话确认追加认购意向后，发行人与广发证券于当日以电子邮件方式向首轮已发送过《认购邀请书》的106名投资者发送/寄送了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行认购邀请书（追加）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。 上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第二十三条之规定。 2、发行人与主承销商发出《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及附件《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》符合《实施细则》第二十四条之规定。 （二）本次非公开发行的申购报价情况 1、首轮申购报价情况 经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，即2017年12月19日9:00至12:00期间，共有1家投资者参与申购。经本所律师现场见证，其中上海东方证券资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金，以传真方式按时、完整的发送申购文件，为有效申购。首轮申购的投资者中，投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。 首轮申购报价结束后，认购对象申购报价具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 （元/股） （万元） 1 上海东方证券资产管理有限公司 14.13 17,000 13.94 34,000 首轮申购报价结束后，根据认购情况及《认购邀请书》中确定的配售原则，发行人和广发证券确定本次发行的发行价格为13.94元/股，投资者有效认购股份数未达到拟发行股份数量115,000,000股，认购资金总额未达到预计的募集资金总额235,100万元，且有效认购的投资者未超过10家。 2、第一次追加认购情况 根据《追加认购邀请书》，本次非公开发行第一次追加认购时间为2017年12月20日的9:00-9:30。 经本所律师现场见证，在第一次追加认购期间，没有投资者参与追加申购。 3、第二次追加认购情况 根据《追加认购邀请书》，本次非公开发行第二次追加认购时间为2017年12月26日10:00-12:00。 经本所律师现场见证，在第二次追加认购期间，发行人与广发证券共收到1家投资者提交的《追加申购报价单》。参与追加的1家投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。 本次发行追加认购的具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 （元/股） （万元） 1 汇安基金管理有限责任公司 13.94 2,000 4、第三次追加认购情况 根据《追加认购邀请书》，本次非公开发行第三次追加认购时间为2017年12月26日15:00-16:00。 经本所律师现场见证，在第二次追加认购期间，发行人与广发证券收到1家投资者提交的《追加申购报价单》。参与追加的1家投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，报价均为有效报价。 本次发行追加认购的具体情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 申购金额 （元/股） （万元） 1 红塔红土基金管理有限公司 13.94 34,000 5、确定发行价格 根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》确定的规则，询价后确定发行价格为13.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于13.93元/股。发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款之规定。 本所律师经核查后认为： 本次非公开发行的有效《申购报价单》均为《认购邀请书》的发送对象申报，并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。 《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在《认购邀请书》约定的时间内收集了特定投资者签署的《申购报价单》，符合《实施细则》第二十五条之规定。 （三）本次非公开发行的配售 1、在申报期结束后，发行人、广发证券根据所有认购对象提供的《申购报价单》以及认购对象申购保证金付款凭证等回复要件制作了《询价簿记表》并据此确定参与本次非公开发行申购的有效认购对象为3家。发行人、广发证券依据《询价簿记表》、《认购邀请书》的约定对有效申购按照报价高低进行了累计统计，依次按照价格优先的原则确定本次非公开发行对象共3家，发行价格为13.94元/股，发行股数为50,215,206股，募集资金总额为699,999,971.64元。 序 申购价格 申购金额 获配金额 获配股数 锁 号 发行对象名称 （元/股） （万元） （元） （股） 定 月 1 上海东方证券资 14.13 17,000 339,999,987.42 24,390,243 12 产管理有限公司 2 汇安基金管理有 13.94 2,000 19,999,996.80 1,434,720 12 限责任公司 3 红塔红土基金管 13.94 34,000 339,999,987.42 24,390,243 12 理有限公司 本所律师经核查后认为，上述配售符合《实施细则》第二十六条之规定。 （四）签署协议、缴款与验资 1、发行人与最终确定的发行对象分别签订了认购协议。 2、截至2018年1月3日，发行对象将认购资金全额汇入主承销商为本次非公开发行的专用账户。本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2018年1月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2018〕7-1号《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，经其验证，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾壹元陆角肆分（￥699,999,971.64）。 3、2018年1月3日，主承销商在扣除发行费用后向发行人指定的本次募集资金专户划转了认股款。2018年1月3日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字〔2018〕G17037900016号《验资报告》，确认募集资金到账。 经其审验，截至2018年1月3日，发行人本次募集资金总额为699,999,971.64元，扣除发行费用21,154,149.50元，募集资金净额为678,845,822.14元，其中股本为50,215,206.00元，资本公积为629,828,020.83元。 本所律师经核查后认为，上述情形符合《实施细则》第二十七条之规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 四、本次发行对象的合规性 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，并经本所律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）核查结果，上海东方证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其以公开募集证券投资基金参与本次发行认购，无需备案；汇安基金管理有限责任公司、红塔红土基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品均已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，完成相关备案。备案情况详见下表： 序 发行对象名称 配售对象名称 备案日期 号 1 汇安基金管理有限责 汇安基金-外贸信托东莞农商行1期资产管理 2017-08-22 任公司 计划 2 红塔红土基金管理有 红塔红土定增11号特定资产管理计划 2017-12-23 限公司 基于上述，本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，符合《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。发行对象均具备认购本次非公开发行的主体资格。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会以及《发行管理办法》第三十七条的规定。 五、结论性意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，发行人实施本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》和《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式陆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页） 北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 授权代表： 经办律师： 。 王隽 申林平 经办律师： 。 黄夏敏 经办律师： 。 田夏洁 经办律师： 。 赵宇 2018年1月3日